--本文轉自於張瑤律師 Askit Law--

給大家講講在加拿大成立公司的必要性以及成立安省公司和聯邦公司的區別。

有沒有必要成立公司？

很多人覺得，以自僱（Sole Proprietorship）的方式做生意，有點像赤身肉搏，既沒有安全感，也沒有高級感，所以小夥伴們振臂一呼，我要開公司啦！

我經常被問到的問題是：“張律師，怎麼成立公司啊？” 成立公司太容易了，加拿大的公司沒有註冊資金和驗資的要求，給你一個網站鏈接，自己上網，花上幾個小時填表，再交幾百塊註冊費就搞定了。真正關鍵的問題是，怎樣選擇正確的商業結構呢？商業結構這個話題太大，我們今天只談談，有沒有必要開公司？

要成立公司，我們要先來看看公司的好處：

1. 有限責任，即股東僅以出資爲限，對外承擔責任。

2. 可以無限存續，日本有一家叫Kongo Gumi建築公司，從公元578年一直經營到現在。

3. 隱私保護，和國內不一樣，一般公司的股東名冊不是公共信息，登記機構處無法查詢股東信息。不過現在有立法趨勢要求提供控股股東名單（Register of individuals with significant control）。

4. 隱藏外國投資者身份，外國人可以依法設立加拿大公司。安省和聯邦要求25%的董事爲加拿大公民和永久居民。

5. 稅收優惠，加拿大人控制的私人公司（Canadian-Controlled Private Corporation）對於50萬以下的積極營業收入，提供極大的稅收優惠，並對股東提供增值稅的免稅定額。公司也可以通過發工資等方式，和家人分攤收入，合法減少所得稅。

公司不是萬能的，公司也會帶來一些不便：

1. 公司需要單獨報稅，如果你有一個公司，你每年需要分別報個人稅和公司稅。

2. 公司的董事對HST和員工工資承擔個人責任，公司不是完全屏蔽所有個人責任。銀行借款一般也需要股東提供個人擔保。

3. 公司虧損只能公司自己用以衝抵公司收入，不能轉給股東個人。

4. 2017年，安省的《民事租賃法》修改後，明確了公司擁有的房產，不得以股東自住爲由收回。以公司名義買的新樓花，拿不到自住房HST退稅。

5. 要解散一個公司，遠遠比成立一家公司麻煩，必須通知潛在債權人，完成清稅程序等等。

6. 公司對外是一個獨立的法律實體，但是內部關係還要靠合同約定，不是簡單地成立一個公司，股東關係就理順了。

從自僱到成立公司，前者是收入直接到個人，後者是收入先到公司，再通過公司發工資或者分紅的形式，給到個人，中間多了一層交易結構，就必然多出來一點交易費用。

所以從律師的角度，小本生意的人，例如房屋清潔、課外輔導、賬簿登記（Bookkeeper）、家電維修人等等，或者那些短線投資、副業投資、合作關係不穩定、收入不高，甚至略有虧損的，包括業餘創業者，或者用存款投資有限的一個房產，都不要急着成立公司，可以先以個人的名義，等待一個更加成熟的時機再轉成公司。

相反的，如果你是一個跨界英豪，這邊搞着合作開發，那邊做着公寓出租，太太還經營着多家餐館的，就要設立多個公司，把各項資產和責任切割開來。又或者你有幾十萬的收入，交個人所得稅要心疼到吐血，錢也暫時花不完，那利用公司來省稅和延稅是必須的。

安省公司還是聯邦公司？

如果確有必要成立公司，還需要考慮是成立安省公司還是聯邦公司？

有些客戶會覺得，聯邦公司更高大上一些，其實這兩種公司沒有孰優孰劣的差別，聯邦公司法和安省公司法的規定也大同小異，主要差別在於：

1.聯邦公司的名字審批更加嚴格，因爲是在全國範圍內的查詢，重名的幾率比較大，審批時間也長一點，遇到類似拼寫或者發音的名字，有時候還要提供書面說明。但是相應的，一旦登記成功，名字的保護範圍也會擴展到全國。

2. 聯邦公司成立後，不能直接在安省經營，必須先辦理一個跨省登記（Extra-Provincial Licence）。安省公司如果以後想去其他省經營，也必須按照其他省的相關規定進行登記。在安省經營的聯邦公司和安省公司，在稅收上是沒有差別的。

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3. 聯邦公司需要每年年審，費用大約是$20，安省的公司不需要年審。註冊費用聯邦公司略低於安省公司，安省的跨省登記不收費，但是中介服務的網站會收取一定的服務費，所以對比最終費用，安省公司比聯邦公司便宜幾十塊，費用上沒有本質區別。

總結起來，選擇聯邦公司還是安省公司，主要還是依據經營範圍和企業的戰略目標。如果一個餐館只是想安安靜靜地，做一個本地網紅和遊客打卡店，那應該註冊安省公司，從而省去不必要的跨省登記和年審，但是如果這個餐館的目標是全國連鎖，那聯邦公司更合適一些。

另一大重要影響因素是名字，聯邦公司的名字必須具有強大的可識別性（“Distinctive“），如果公司名裏帶“Maple“ ”Maple Leaf“（楓葉）這些，能通過聯邦公司名字預批准的可能性不高。

可以諮詢相關律師，然後再由客戶根據自己的個人偏好，做出最終決定。

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