（原標題：ST亞星重組預案出爐 擬置入力諾集團醫藥業務謀求轉型）

歷經近半個月的停牌籌劃，1月13日晚間，ST亞星重組預案出爐。因全面停產而發展前景存在極大不確定性的ST亞星，借“殼資源”謀求業務轉型，山東大型民營企業力諾集團旗下醫藥板塊兩家公司宏濟堂和科源製藥，擬置入上市公司，成爲上市公司的全資子公司.ST亞星方面表示，希望藉此切入醫藥健康領域，改善陷入不利局面的經營狀況。

全面停產後

ST亞星急需業務轉型

根據1月13日晚間公司披露的重組預案，本次交易包括重大資產置換、發行股份購買資產以及募集配套資金三大部分。

其中，ST亞星擬將截至評估基準日2020年1月31日的全部資產及負債作爲擬置出資產，與力諾投資持有的宏濟堂48.99%股權等值部分進行置換。同時，擬置入力諾集團旗下醫藥健康板塊兩大公司宏濟堂100%股權和科源製藥100%股權。擬置入資產和擬置出資產的交易價格差額由ST亞星以發行股份的方式向上述兩家標的公司的全體股東購買。交易完成以後，宏濟堂和科源製藥將成爲ST亞星的全資子公司。此外，ST亞星擬向神州姜窖非公開發行股份募集配套資金，募資扣除相關費用後，擬全部用於補充流動資金。

《證券日報》記者從公司方面瞭解到，本次交易擬置出資產和擬置入資產交易價格尚未最終確定，預計將達到《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，構成重大資產重組。同時，本次交易構成重組上市。本次交易前，ST亞星無實際控制人。本次交易完成後，ST亞星的控股股東變更爲力諾投資，上市公司的實際控制人變更爲高元坤。

資料顯示，本次交易前，ST亞星主要從事氯化聚乙烯、燒鹼、ADC發泡劑、水合肼等化學產品的生產及銷售。然而，近年來公司所處行業競爭日趨激烈，隨着國家環保政策日趨嚴格，公司生產成本控制壓力不斷加大，對沖了部分市場競爭優勢。

特別是在2019年10月31日，公司生產廠區實施搬遷關停後，公司方面認爲，如要恢復生產，須強力推進新廠區建設和生產線搬遷重建，但受到建設資金到位情況、項目建設難易程度等因素制約，不僅有較長建設期，且過程中還要面臨複雜的行業環境、激烈的市場化競爭、政策性搬遷停工等多重背景影響，將爲公司未來發展前景產生很大的不確定性。

公司此前曾披露的用於遷入新址後的3.3億元的定增募資項目，也基於上述考量於本次交易前正式宣告終止。

“公司業務急需轉型，因此擬進行本次交易，引入具有較強盈利能力和持續經營能力的醫藥健康類資產。”公司表示，如本次交易順利完成，ST亞星將轉型爲一家制藥企業，將上市公司原有增長乏力、未來發展前景不明的業務整體置出，同時將醫藥健康類業務資產注入上市公司，實現上市公司主營業務的轉型，改善上市公司的經營狀況，增強公司的持續盈利能力和發展潛力。

力諾集團醫藥板塊

借殼上市

一方面ST亞星急需業務轉型，另一方面濟南最大的民營企業力諾集團也有將其旗下資產證券化的戰略規劃，於是雙方一拍即合。通過本次交易，力諾集團的醫藥板塊公司——“老字號”宏濟堂和原料藥供應商科源製藥，將實現重組上市，與A股資本市場對接。

公開資料顯示，科源製藥、宏濟堂控股股東力諾控股系力諾集團旗下資產，力諾集團直接持有力諾控股94.37%的股權，通過山東力諾物流有限公司間接持有力諾控股1.97%的股權，合計持有力諾控股96.34%的股權。

品牌創辦於1907年的宏濟堂，主要從事麝香酮、中成藥、蒙脫石原料藥和阿膠等中藥、保健品的研發、生產與銷售，擁有較爲豐富的產品體系。近十餘年來，宏濟堂發展勢頭較好，2018年被評爲中國醫藥工業百強；科源製藥則主要從事化學原料藥、成品藥及醫藥化工中間體的研發、生產和銷售業務，目前所銷售的化學原料藥主要用於糖尿病類、心血管類等各類製劑的生產。

預案披露的未經審計財務數據顯示，2019年度，宏濟堂實現營業收入4.67億元，同比下降9.37%，實現淨利潤8386.15萬元，同比增長80.91%；科源製藥2019年度實現營業收入3.12億元，同比增長10.1%，實現淨利潤爲4874.7萬元，同比增長16%。

公司方面表示，如宏濟堂和科源製藥成功實現重組上市，在資本市場的幫助下，其在規範運作、融資渠道、品牌影響力、人才引進等方面將不斷優化改進，重點拓展市場開拓能力、科技研發能力、成本控制能力等，有助於增厚上市公司收入及利潤，提升資產質量，實現上市公司股東利益最大化。

值得一提的是，上述2家標的公司中，科源製藥目前仍在新三板掛牌交易，宏濟堂此前也曾掛牌新三板，後於2017年摘牌。2018年12月份，科源製藥曾與興業證券簽署IPO輔導協議。