稀土被稱爲“工業味精”，既可用於電子、信息、通訊、汽車、航空航天、精密機電等高新技術產業，也可用於醫療、陶瓷、農用、永磁體、玻璃等傳統產業。

截至2013年10月，全國共有稀土採礦權證67張，而贛州稀土持有其中的44張，可見贛州稀土就是皇冠上的明珠。

對於贛州稀土這塊未上市資產，證券市場對其垂涎欲滴。

“近水樓臺先得月”，這句古話在我國的影響甚廣。

昌九生化（股票代碼：600228），這家與贛州稀土同屬贛州市國資委實際控制的上市公司，一直被市場認爲是贛州稀土借殼不二之選。

除了地緣和“宗室”優勢，市場認爲兩者都有充足的動力。

昌九生化方面。

昌九生化主營爲化學原料丙烯酰胺，從2009年到2017年連續9年淨利潤（扣除非經常性損益歸屬於母公司，下同）爲負數，負數規模還不小，從幾千萬到一個多億，2018年爲正但只有634萬，2019年1-6月繼續爲負。

自2011年起，昌九生化就帶帽ST，面臨保殼壓力，急需注入盈利能力強的資產。

贛州稀土方面，也有通過上市做大做強、整合資源的打算。

2012年11月2日，姚偉彪當選爲昌九生化董事長，市場傳言姚偉彪曾被聘任爲贛州稀土副董事長，在其正式擔任昌九生化董事長之後，這段履歷被一些投資者看作是贛州稀土即將借殼昌九生化的信號。

昌九生化股價開始躁動，市值從2012年11月最低時的28億元，到2013年6月時的最高93億元，漲了3.32倍只用了半年時間。

而姚偉彪出任昌九生化董事長的同時，昌九生化就披露了姚偉彪的簡歷，其中並沒有贛州稀土副董事長這段履歷。

感言：以前總認爲像高管簡歷之類的披露，就是走走過場而已，現在看來上市公司的任何披露都可能會被投資者關注和解讀，所以，上市公司信息披露無小事。

昌九生化後來的悲劇或許就是一則董事長履歷謠言的翅膀煽動，因爲翻遍昌九生化自上市以來至今的所有公告，都未找到任何說要與贛州稀土重組的信息。

其間的2012年12月28日，昌九生化因爲股價漲幅較大，還發布了公告：

贛州市國資委表示：鑑於組建國家級南方稀土大型企業集團的方向、途徑、方式等尚未確定，稀土產業整合工作尚未到位，市屬國有稀土企業的產業結構、資產質量等方面還不具備整合上市的條件，因此，沒有將市屬國有稀土資源、資產注入昌九生化的考慮。

公告對“不注入”態度表達得還是很清楚的，可有的投資者則將其理解爲“贛州市國資委確有對其注入稀土資產的考慮”，股價繼續大漲。

感言：這跟今年有上市公司公告自己沒有工業大麻，而有的投資者堅持認爲“不，你有”，有異曲同工之妙，可見，A股投資者虧錢還真不能都怪上市公司和監管機構。

2013年上半年，正當昌九生化股民狂歡之時，借殼慘案的另一主角威華股份（證券代碼:002240）也在蠢蠢欲動。

根據《中國證監會行政處罰決定書（蘇嘉鴻，〔2016〕56號）》的記載，從事人造纖維板業務的威華股份，自2008年陷入經營困境，萌生了併購重組的想法。

感言：併購重組說起來容易，操作起來卻極爲困難，天時地利人和一樣都少不了，比大齡青年找到對象的概率低很多，所以投資者不要太把僅有想法的併購重組當回事。

到了2012年，威華股份虧損1.21億，併購重組仍沒眉目。

2013年1月，中間人（類似於皮條客）殷衛國經人引薦認識了威華股份董事長李建華，殷衛國的角色很重要，因爲後來中國證監會懷疑蘇嘉鴻是從殷衛國處獲取的內幕消息，並對蘇嘉鴻進行鉅額罰沒款，而蘇嘉鴻最終成爲讓證監會敗訴的第一人。

2013年2月，殷衛國自稱有金礦資源，可以與威華股份合作，但因金礦項目不成熟未被採納，在與威華股份相關人員的接觸過程中，瞭解到威華股份有收購控股股東李建華旗下IT業務的想法，殷衛國還拉來長江證券對該收購進行論證。

3月10日，殷衛國參與了威華股份、長江證券對收購IT業務的方案討論，結論認爲：鑑於IT業務相關資產的規模和盈利能力偏弱，公司還需尋求上下游產業鏈或關聯度高的產業一同注入，最好是上游銅礦產業。

自此，“皮條客”殷衛國的使命結束了，後面的操作，沒有證據表明他再有參與。

3月下旬，威華股份相關人員考察了雲南麗江文通銅礦，並將收購該銅礦作爲收購IT業務的備選項目。

3月底，另一“皮條客”閃亮登場，廣東新價值投資有限公司（陽光私募）的羅某某，他推薦了一個更具吸引力的項目給威華股份董事長李建華，那就是讓昌九生化如醉如癡的贛州稀土借殼上市項目，李建華自然明白這個項目的價值，很有意願讓威華股份爭取成爲這個殼。

4月16日，威華股份股票開始停牌。

4月22日，威華股份工作團隊趕到江西贛州，開始與贛稀集團進行談判。

6月17日，贛稀集團與威華股份簽署重組框架協議；

10月30日，威華股份與贛稀集團簽署了《發行股份購買資產協議》。

11月4日，威華股份正式對外披露收購草案，同日，股票復牌。

市場大爲驚訝，贛州稀土並沒有選擇同城同宗的昌九生化，而是選擇了遠在廣東的威華股份。

威華股份股價開始飛昇，停牌前市值僅23億元，自2013年11月覆盤，也是半年時間，到2014年4月最高已經漲到了137億元。

感言：證券市場，跳不出有人歡喜就有人愁的宿命。

昌九生化那邊，由於被贛州稀土借殼的夢碎，結果可想而知，經歷過那個時代的人都應該記憶猶新，可以這麼說，威華股份漲得有多歡，昌九生化就跌得有多慘。

股價連續十個交易日跌停，打破了之前由重啤創下的9個跌停的記錄。

感言：當然，比起最近連續42個跌停的信威集團，這個又算“毛毛雨”了。

由於昌九生化是融資融券標的，很多股民加了槓桿買昌九生化的股票，突如其來的連續跌停，讓一些投資者爆倉，市值化爲烏有，還倒欠券商的錢。

昌九生化股民憤怒了，部分股民想採取一些行動挽回損失。

就在威華股份剛披露借殼方案之後，昌九生化股民認爲贛州稀土借殼威華股份一事存在內幕消息提前泄露，要求監管機構對威華股份進行嚴查，這一方面應該是爲發泄嫉妒所產生的不滿，另一方面是如果能坐實威華股份存在內幕消息泄露，就機會攪黃別人家的借殼交易。

同時，昌九生化股民認爲昌九生化存在信披違規和操縱股價的行爲，也要求嚴查。

證監會很快做出回應，2013年11月15日，證監會新聞發言人表示，證監會高度重視投資者反映情況，對相關情況正在覈查，一旦發生違法違規行爲，將採取監管措施。

半年之後，2014年4月18日，證監會新聞發言人介紹，經覈查，未發現昌九生化信息披露違規和相關方操縱股票價格行爲；威華股份內幕交易案已完成調查，正在審理當中。

意思是威華股份確實存在內幕交易案。

但並未影響贛州稀土借殼威華股份的進程，整個2014年，借殼都在不溫不熱地推動。

就在2014年的借殼審批期間，6月30日至8月26日，威華股份董事長李建華和其女兒李某某通過大宗交易方式減持威華股份2420萬股，佔威華股份已發行股份的4.9317%。

2015年的1月5日和1月6日，李建華又減持了威華股份700萬股和530萬股。

截至2015年1月6日，李建華和李某某累計減持威華股份3650萬股，佔威華股份已發行股份的7.4383%，套現超過8億元。在一致行動人減持股份累計達到5%時，李建華沒有在履行報告和披露義務前停止減持，違反法律規定減持的股份數爲1196.48萬股，違反法律規定減持金額爲2.45億元。

感言：上市公司大股東纔是內幕信息的最大知情人，要防，應該重點先防他們。

2015年1月21日，中國證監會否決了贛州稀土借殼威華股份的申請，理由有兩個：

1、本次交易擬購買的部分資產未取得環境保護部環保設施竣工驗收及工業和信息化部稀土行業准入批准。2、本次交易完成後形成上市公司關聯方資金佔用。

威華股份並沒有再次申報，而是2015年2月17日，宣佈終止借殼重組。

這回，哭暈在廁所的是威華股份股民了。

威華股份市值從2015年1月最高時的115億元，到2015年2月就跌到了最低的72億元，到2015年7月時更是跌到了40億元。

威華股份股民也憤怒了，部分股民也進行了維權。

打開中國裁判文書網，輸入“廣東威華股份有限公司”，可查找到數十份有關“虛假陳述”和“內幕交易”的裁判文書。

這些文書的內容，大部分是股民起訴威華股份及其董事長李建華、贛州稀土、借殼中介券商。

起訴理由主要是證監會否決借殼案中的理由，相關主體沒有提前如實披露，以及李建華違規減持。

數十份裁判文書，有一審的，有高級人民法院二審的，還有最高人民法院的再審的。

只不過，瀏覽後，沒有發現有股民勝訴並獲得賠償的。

感言：誰說中國股民沒有維權意識！這不是維權意識的問題！

2015年11月，中國證監會對威華股份董事長李建華超比例減持未披露行爲處以40萬元罰款，對李建華在限制轉讓期限內的減持行爲處以1470萬元罰款，合計處以1510萬元罰款。

李建華以1510萬元的代價高位套現了數億。

2016年4月，中國證監會對威華股份內幕交易案的處罰結果也出來了。

蘇嘉鴻對威華股份的交易行爲構成內幕交易，被判沒收違法所得6538萬元，並處以6538萬元罰款，合計1.31億元。

感言：引發民憤的事件，一般有人會因此承擔責任，本來以爲蘇嘉鴻會成爲那個人。

根據行政處罰決定書，蘇嘉鴻控制的三個股票賬戶（其中一個叫“浦江之星12號”），在2013年3月11日至4月12日期間，淨買入威華股份3311萬元。

以致於在2013年中報、三季報和年報，“浦江之星12號”位列威華股份的第2大、第3大、第3大流通股股東。

在2014年減持後，蘇嘉鴻獲得收益6538萬元，收益率接近200%。

感言：夭折的借殼重組案，並不代表就不能賺取暴利，只是夭折的項目，有人賺錢、就有人虧錢，而成功的項目可能大家都賺錢。

證監會判定蘇嘉鴻涉及內幕交易，主要依據是蘇嘉鴻的手機號碼與殷衛國手機號碼在2013年2月至4月期間有過45次通話記錄和71次短信聯繫。

蘇嘉鴻的代理人在聽證及申辯材料中提出：

第一，中間人殷衛國只知曉收購IT業務和銅礦項目的計劃，但都未被實施，並不構成內幕消息，最終實施的是賣殼給贛州稀土，這纔可能構成內幕信息；

第二，調查人員沒有找到殷某國，沒有對殷某國進行調查，欠缺將殷某國認定爲內幕信息知情人的直接證據；

第三，買入“威華股份”是基於《威華股份研究報告》，具有充分合理的理由，並不是基於內幕消息。

證監會認爲蘇嘉鴻的申辯意見不能成立，依然作出了前述行政處罰。

蘇嘉鴻不服，向證監會申請複議。

2017年4月，證監會作出維持被訴處罰決定的行政複議決定。

蘇嘉鴻訴至法院，一審敗訴，判決駁回蘇嘉鴻訴訟請求。

蘇嘉鴻提起二審。

2018年7月，北京高級人民法院以事實不清、程序違法爲由終審判決撤銷被訴行政處罰決定和行政複議決定，一併撤銷此前駁回蘇嘉鴻訴訟請求的一審判決。

證監會敗訴的根本原因在於關鍵人證殷衛國的缺失。如果缺乏這一證據，對於蘇嘉鴻交易威華股份的時點與資產注入事項的進展情況高度吻合這一基礎事實，也可以將其推定爲正常的交易活動甚至是“巧合”。從這一基礎事實直接來推定蘇嘉鴻的證券交易活動構成內幕交易，其中存在明顯的邏輯跳躍，破壞了證據鏈的完整性。

人民法院報，韓春暉（國家行政學院法學部副教授）點評。

自此，蘇嘉鴻的盈利落袋爲安，併成爲讓證監會敗訴的第一人。

很有網友爲北京高院和蘇嘉鴻點贊。

感言：成功的人，往往都是名利雙收！

爲北京高院點贊無可非議。

但爲蘇嘉鴻點贊，則要一分爲二地看，他不屈不撓通過法律程序維護自己權益是值得稱讚，但他真的沒有涉及使用內幕消息獲取鉅額盈利嗎，內幕消息案取證是非常困難的，二審判決也只是說證監會取證不夠充分而已。

2019年9月，中國裁判文書網又披露了一則驚辣的案例。

被告人李珵犯詐騙罪，被判處有期徒刑十年六個月，而她詐騙的對象，正是身陷1.31億罰沒款的股票內幕交易案、並讓證監會首次敗訴最終被免於處罰的蘇嘉鴻。

蘇嘉鴻在積極準備申辯、複議、上訴的同時，也未放棄化解危機的“歪門邪道”。

詐騙犯李珵登場了。

2012至2013年間，大概就是在九生化和威化股份股民忙着憧憬被贛州稀土借殼之時，李珵在北京市某大酒店等地，僱傭演員鮑某某、沈某某、付某某等人扮演國家安全機關部門領導，爲施某某舉辦破獲“網絡間諜案”的慰問會和表彰會。

2016年間，這夥人聯繫某電視臺並繳納費用，讓施某某以國家安全機關工作人員的虛假身份，拍攝“國家安全守護者—施某2”的宣傳視頻，並以此幫助施某某冒充國家安全機關工作人員，騙取他人信任和財物。

這夥騙子也太拼了，爲了讓人信服，不僅虛構慰問會和表彰會，還上電視做虛假宣傳視頻！

2016年4月，就是蘇嘉鴻被證監會行政處罰的當月，李珵在北京市朝陽區某別墅等地，指使鮑某某扮演國家安全部副部長，自己則冒充國家安全部副部長的女兒，以幫助被害人蘇嘉鴻解決被中國證監會行政處罰一事爲由，騙取被害人蘇嘉鴻人民幣90萬元；並以辦事需要費用爲由，欲騙取被害人蘇嘉鴻人民幣300萬元，未果。

被告人李珵於2017年2月9日被民警查獲歸案。

2019年6月，李珵被判犯詐騙罪，被判處有期徒刑十年六個月。

2019年8月，二審法院維持了一審判決。

我們再來看下故事主角的結局。

昌九生化到現在爲止，似乎都還沒有重組成功，市值差不多是十年前水平，只有中間單戀贛州稀土時的曇花一現。

威化股份自2008年籌劃併購重組，直到2017年才注入部分鋰礦等資產，目前，仍在籌劃資產重組之中，目前市值差不多也是十年前水平。

贛州稀土到現在爲止，似乎都未上市成功。

如果不是在過程中有人出現鉅虧、有人獲得暴利，都可以當兩起借殼案沒有發生過。

跟證券市場相關的案件，對昌九生化董事長履歷進行造謠的以及其他虛構昌九生化要重組贛州稀土信息的，疑似通過內幕消息提前從昌九生化逃走的，疑似通過內幕消息提前重倉威華股份的，違規大量減持威華股份的，都沒有被追究刑事責任，大部分的甚至是什麼責任都沒承擔。

而跟事件相關但不屬於證券市場的李珵詐騙案，當事人受到了應得的刑事處罰。

但很明顯，證券市場的違法案例，給受害人造成的損失更大。

這些，或許應該是證券法律修改和證券市場完善應該重點考慮的方向。

參考資料：

[1]昌九生化、威華股份的披露公告；

[2]中國證監會網站，《中國證監會行政處罰決定書（蘇嘉鴻，〔2016〕56號）》、《中國證監會行政處罰決定書（李建華，〔2015〕77號）》；

[3]中國裁判文書網，與威華股份相關的裁判文書；

[4]人民法院報，《蘇嘉鴻訴中國證監會行政處罰和行政複議決定案》；

[5]中國裁判文書網，《李珵詐騙一審刑事判決書，（2018）京0105刑初237號》、《李珵詐騙罪二審刑事裁定書，（2019）京03刑終547號》；

[6] ***，《威華股份9億收購未投產公司，前實控人曾因違規減持被罰》。

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