昨天，創業板公司神霧環保發布公告，改聘北京藍宇會計師事務所有限責任公司爲2019年度審計機構。

根據公告，北京藍宇會計師事務所有限責任公司註冊資本爲50萬元，未從事過證券審計業務，員工22人，其中註冊會計師7人，執業風險基金爲437.6萬元，最近一年營業收入爲 811萬元。

這是第二家上市公司改聘非證券資格所擔任年報審計機構。

第一家是主板上市公司ST新億，3月27日發佈公告改聘只有3名註冊會計師、2018年營業收入只有84.82萬元、執業風險基金爲37.24萬元的深圳堂堂會計師事務所擔任2019年審計機構。

昨天看到神霧環保的審計機構改聘公告，儘管放牛塘之前從未研究過這家公司，但我們立馬得出判斷，神霧環保2018年審計意見一定是無法表示意見。

沒有奇蹟，神霧環保2018年的就是無法表示意見！

我們之所以能做出肯定的判斷，是因爲首次喫螃蟹的ST新億，2018年也是無法表示意見！

滬深證券交易所都規定：前一年度被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告，最近年度仍然被出具無法表示意見或者否定意見，股票將被暫停上市。

放牛塘強烈質疑，這兩家上市公司改聘非證券資格審計機構是爲了保殼！

證券資格審計機構是新證券法出來之前的概念，以前，會計師事務所從事上市公司審計業務需要取到證監會頒發的牌照，只有40傢俱備，新證券法取消了這個准入，現在數量高達八千多家的會計師事務所都可審計上市公司。

有的人會以爲第二家聘請的北京藍宇會計師事務所有限責任公司，要比第一家聘請的深圳堂堂會計師事務所實力要強。

我們去比較註冊會計師是7人還是3人、執業風險基金是437.6萬元還是37.24萬元，有意義嗎？

放牛塘認爲，神霧環保更加“創新”，他們聘請的審計機構，竟然是一家有限責任公司，而堂堂會計師事務所好歹也是家普通合夥企業。

有限責任公司和普通合夥企業的最大區別在於，有限責任公司的股東是以認繳出資額爲限承擔責任，而普通合夥企業的股東則要承擔無限責任。

我國的會計師事務所一度都是有限責任公司，爲了落實法律責任、提升執業質量，2010年11月，財政部和工商總局發佈了《關於推動大中型會計師事務所採用特殊普通合夥組織形式的暫行規定》，大中型會計師事務所開始轉製爲特殊普通合夥，比如立信在2010年12月完成了轉制。

證券資格事務所都已完成了轉制，所以我們現在看到上市公司審計機構名字後面都會有“特殊普通合夥”字樣。

不僅如此，2018年5月財政部和國家市場監督管理總局發佈《關於推動有限責任會計師事務所轉製爲合夥制會計師事務所的暫行規定》，刪除了原規定的“中大型”。

在這樣的背景下，神霧環保去聘請一家註冊資本只有50萬元的有限責任公司做年報審計，打的是什麼算盤？是何居心？是想開歷史的倒車嗎？

神霧環保最新市值爲12.32億元，如果審計機構面臨賠償，區區50萬元註冊資本有什麼用？

新證券法取消了證券從業門檻，是爲了更加市場化、落實公平競爭。

目前只有兩家上市公司聘請了非證券資格事務所，這兩家上市公司上一年度都被出具了無法表示意見，而三千多家上市公司中，上一年被出具無法表示意見的只有33家，沒有否定意見。

誰在利用新證券法，已經非常明朗了。

在現有證券行業審計機構都是合夥企業的情況下，允許一家有限責任公司入場，一邊是無限責任、一邊是有限責任，真的符合公平競爭原則嗎？

如果選擇非證券資格事務所的案例都發生在保殼場合，必將極大地損害非證券資格事務所的形象，對於那部分具備較強實力、有志於發展證券業務的審計機構，將是沉重的打擊，年收入超過兩千萬但無證券資格的事務所還有很多。

毫無疑問，規模越大、積累越深的審計機構，會越珍惜自己的“羽毛”，上市公司操縱一家迷你型事務所出具自己滿意的審計報告，要容易得多。

如果監管層不引起重視，審計意見退市、三年虧損退市等退市規則，會變得毫無實際意義。

新證券法以投資者保護爲中心，讓迷你型事務所和有限責任公司去審計面臨退市風險的上市公司，真的有助於投資者保護嗎？

我們希望，讓我們翹首以盼的新證券法，是進步而不是退步！

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