摘要：從重組雙方過往情況看，返利網曾因推廣P2P平臺遭遇投資者維權，並受到相關處罰，ST昌九也曾因大股東違背承諾推動重組受到監管關注。界面新聞記者注意到，天眼查顯示，上海中彥曾於2017年、2018年遭受三次行政處罰，其中2018年10月由上海市崇明區市場監管局出具的決定書顯示，返利網因“互聯網廣告發布者、廣告經營者未對廣告內容進行覈對”被罰款2萬元，這與返利網曾經推廣的P2P平臺炸雷有關。

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原標題：返利網擬借殼ST昌九，雙方都有“黑歷史”，交易會否再次夭折？

博蓋&容納諮詢創始合夥人高劍鋒表示，由於重組雙方都有違規的先例，這些又都是構成重組方和被重組方實質性審查的關鍵問題，存在着審批上的風險和不確定性。

來源：界面新聞

記者 | 陳祺欣

老殼股ST昌九（600228.SH）這一次與電商導購平臺返利網勾搭上了。

3月4日晚，ST昌九（600228.SH）發佈重大資產重組停牌公告，公司控股股東江西昌九集團有限公司（下稱“昌九集團”）與上海中彥信息科技股份有限公司（下稱“上海中彥”）之實際控制人簽訂意向協議，公司擬通過現金或發行股份的方式購買上海中彥100%股份。上海中彥是返利網的運營主體。

根據公告，本次交易可能將導致公司控股股東、實際控制人發生變更，可能構成關聯交易，可能構成重組上市。

從重組雙方過往情況看，返利網曾因推廣P2P平臺遭遇投資者維權，並受到相關處罰，ST昌九也曾因大股東違背承諾推動重組受到監管關注。博蓋&容納諮詢創始合夥人高劍鋒對此表示，雙方重組存在着審批上的風險和不確定性。

ST昌九公告稱，鑑於目前交易各方對本次交易僅達成初步意向，有關事項存在不確定性，爲避免造成公司股價異常波動，根據有關規定，公司股票自3月5日（星期四）開市起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。

返利網擬借殼ST昌九

上海中彥成立於2007年10月26日，註冊資本3.6億元人民幣，實際控制人爲葛永昌。

葛永昌畢業於同濟大學工程系，2006年創辦返利網。在此之前，葛永昌擔任Pactec Soft（柏柯軟件）高級工程師，負責網站開發和項目管理工作。上海中彥是返利網的經營主體。

返利網是一個第三方返利導購平臺，通過接入天貓國際、京東全球購、考拉海購、亞馬遜中國等電商平臺，當用戶點擊產品鏈接去對應的商家網站下單購物後，商家會爲用戶的訂單支付給平臺一筆營銷費用，該平臺會將這筆費用的大部分以返利的形式返還給用戶。

天眼查顯示，返利網最近一次融資爲C輪融資，時間爲2015年4月21日，融資金額1億美元，投資方爲Rakuten（日本樂天）。在此之前，返利網還獲得來自SIG海納亞洲創投基金的2000萬美元B輪融資，以及啓明創投和思偉投資的數千萬美元A輪融資 。

上海中彥的股東方包括上海享銳企業管理諮詢事務所（有限合夥）、上海鵠睿企業管理諮詢事務所（有限合夥）、NQ3 Ltd.、QM69 Limited、Rakuten Europe S.à r.l.、上海睿淨企業管理諮詢事務所（有限合夥）等14家股東。

雙方將另行簽訂協議約定評估基準日、發行股份價格、置出及置入資產價值、配套融資等方案，交易方案將參照市場通行慣例進行友好協商。交易標的業績承諾計劃三年合計6億人民幣左右。

關於返利網的盈利模式，網經社電子商務研究中心主任曹磊向界面新聞記者介紹，“返利網的定位實際上就是平臺的導購引流平臺，主要就是爲各類電商平臺，包括淘寶、蘇寧、京東、考拉、唯品會等主流電商平臺進行一個導流和推廣，這些被推廣的平臺將會拿出一部分利潤給返利網，返利網又將利潤中的一部分給消費者。”

鑑於返利網是非上市公司，目前沒有披露公開的財務數據，曹磊認爲，“三年6億的利潤承諾對返利網來說應該問題不大，但也會有一點難度，因爲在它前面已經上市的有什麼值得買，以及各大主流電商平臺和返利網之間其實亦敵亦友的競爭關係，既希望它引流，又擔心它做大。”

返利網此次借殼ST昌九，曹磊認爲，成爲上市公司一是幫助其打通融資渠道，特別是在當下資本寒冬的環境下，有利於企業獲得穩定的現金流；二是公司的治理結構也將更規範化、透明化，有利於提升公司的治理結構；三是提升品牌知名度，獲得更多潛在消費者。另一方面，返利網通過借殼上市比直接IPO要相對容易一些，如果選擇直接IPO的話，返利網相對於已上市的值得買（300785.SZ），在規模各方面還有一定的差距。

返利網曾因推廣P2P平臺被罰

界面新聞記者注意到，天眼查顯示，上海中彥曾於2017年、2018年遭受三次行政處罰，其中2018年10月由上海市崇明區市場監管局出具的決定書顯示，返利網因“互聯網廣告發布者、廣告經營者未對廣告內容進行覈對”被罰款2萬元，這與返利網曾經推廣的P2P平臺炸雷有關。

據瞭解，葛永昌在2016年接受媒體採訪時曾表示將入局互聯網金融業務。2016年7月，返利網上線“理財頻道”，一度上線超100餘個網貸平臺，據媒體報道，該頻道每月的收入預計達千萬元。

2017年下半年，返利網推廣的P2P平臺中，金豆包、普天金安、田金所、國盈金服等相繼出問題，受害的投資者達數千人，投資者損失金額在幾千到幾十萬不等。投資者認爲其是基於對返利網的信任才通過返利網投資網貸平臺，而返利網未盡到廣告審查義務，應承擔連帶責任，部分投資者還曾在上海中彥辦公場所拉橫幅維權。

事情發酵後，2017年9月-11月，返利網官方微博陸續發佈關於網貸平臺逾期事件進展通知、關於互聯網金融信息服務平臺類廣告方逾期事件說明、關於廣告主逾期的補助方案等。

返利網曾表示，“各投資人的投資是與互聯網金融信息服務平臺直接交易，返利網不會涉及本金和收益的兌付任何相關事務。我們依據《廣告法》、《互聯網廣告管理暫行辦法》等相關法律法規要求，對於上線的廣告，我們都會履行作爲廣告發布平臺應盡的職責，以及進行必要的風險提示。”

但之後，返利網又公告決定對通過返利網投資了金豆包、普天金安、田金所、國盈金服且有未兌付本金的用戶提供補助，補助金額在500元到1萬元不等。

此後，工商等執法部門也介入調查。2017年11月6日，上海市崇明區市場監管局對上海中彥下發的行政處理告知書顯示，上海中彥因違反《互聯網廣告暫行管理辦法》而被立案調查，2018年10月，上海中彥收到崇明區市場監管局的處罰決定書。

此外，上海中彥還因“發票違法”被上海市崇明區稅務局處以稅款27.24萬元及罰款25.71萬，因“違反抽獎式的有獎銷售，最高獎的金額超過五千元”被崇明區市場監管局罰款1萬元。

目前，返利網官網及App都已無理財頻道及理財產品。

ST昌九大股東昔日違背承諾推重組

縱觀ST昌九近些年的業績，自2009年以來，一直是連續兩年虧損之後一年盈利，且虧損金額超出盈利金額，保殼意味明顯。公司的扣非淨利潤則是連續多年虧損。

1月18日，ST昌九發佈2019年年度業績預虧公告，預計2019年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤約虧損500萬元至700萬元，同比由盈轉虧。

ST昌九表示，業績預虧的主要原因是，2019年，公司產品產量、銷量、銷售均價與2018年同期相比均有所下降；公司子公司杭州航達股權投資基金管理有限公司2019年營業收入及淨利潤與2018年同期相比下降明顯；公司下屬公司江蘇昌九農科化工有限公司資產處置損失與2018年同期相比增幅較大。

值得一提的是，ST昌九控股股東曾因違規推進上市公司資產重組、控制權轉讓事項收到江西證監局出具的警示函，並被上交所予以監管關注。

2017年4月12日，ST昌九在《重大事項進展暨簽訂股權轉讓協議的公告》中披露，同美企業管理集團有限公司受讓江西昌九集團有限公司100%股權時，在《江西省產權交易合同》中承諾“受讓方自昌九集團完成工商變更登記之日起五年內，不讓渡昌九集團和昌九生化的控制權”。

昌九集團及時任董事長李季在明知該合同條款，且未履行相關程序及採取相關措施解決該問題的情況下，於2018年11月14日與常州天寧物流產業發展有限公司就業務合作、資產重組、控制權轉讓、資產剝離或注入在內多種方案進行洽談。

ST昌九股票於2018年11月16日開始連續三個交易日出現股票交易異常波動。昌九集團向ST昌九回覆股票異常波動覈查情況時，僅提到可能涉及重大資產重組，未提及擬發生股權轉讓事項。因此，江西證監局決定對昌九集團和李季採取出具警示函的行政監管措施。

從上述行爲來看，昌九集團早已有出讓控制權、“賣殼”的意願。高劍鋒向界面新聞記者表示，重組、再融資政策迎來寬鬆期，隨着疫情影響，這一輪去槓桿週期實質上已經結束，這給了虧損股難得的時間窗口，未來註冊制的加速推進，殼的價值呈現不斷走低歸零的趨勢，單純的財務運作而不變化主業來保殼的意義越來越小，經營困難的上市公司有很強的意願加速賣殼。

對於返利網此次借殼，高劍鋒表示，由於重組雙方都有違規的先例，這些又都是構成重組方和被重組方實質性審查的關鍵問題，存在着審批上的風險和不確定性。借殼重組通過後，最大的問題在於公司的合規治理，以及返利網的持續盈利能力。

界面新聞記者注意到，目前已上市的電商導購平臺值得買，整體來看業績正呈快速增長趨勢。2015年-2018年，公司營收分別爲9729萬元、2.01億元、3.67億元、5.08億元，淨利潤分別爲1934萬元、3516.37萬元、8624.14萬元、9571.92萬元。公司預計2019年營收爲6.62億元，淨利潤爲1.17億元。