（原標題：深夜重磅！新三板精選層可直接轉科創板、創業板，影響有多大？）

新三板全面深改的“超級政策”來了！

3月6日晚間，證監會發布了《轉板上市指導意見（徵求意見稿）》（簡稱“指導意見”），明確了新三板掛牌公司轉板到滬深交易所上市的制度安排，其中對轉入板塊的範圍、轉板上市條件、程序、保薦要求、股份限售等事項作出原則性規定。

證監會方面指出，建立轉板上市機制有助於豐富掛牌公司上市路徑，打通中小微企業成長壯大的上升通道，加強多層次資本市場的有機聯繫，增強金融服務實體經濟能力。

爲此，基金君整理了這項轉板上市政策的十大要點及四大政策解析。

新三板轉板上市政策十大要點

首先，來看下此次新三板轉板上市政策的十大要點：

1、試點期間，符合條件的掛牌公司可申請轉板到科創板或創業板上市。

2、申請轉板上市企業應當爲新三板精選層掛牌公司，且在精選層連續掛牌一年以上，還應符合轉入板塊上市條件。這不會造成精選層大規模轉板。

3、上交所、深交所、全國股轉公司、中國結算等將依據有關法律法規和《轉板指導意見》，制定或修訂有關業務規則，明確轉板進一步安排。

4、轉板上市條件應當與首次公開發行並上市的條件保持基本一致，交易所可根據監管需要提出差異化要求。

5、申請轉板上市的公司，應按照交易所有關規定聘請證券公司擔任上市保薦人。

6、轉板上市屬於股票交易場所的變更，不涉及股票公開發行，由上交所、深交所依據上市規則進行審覈並作出決定。

7、監管要求滬深交易所嚴格轉板上市審覈，明確轉板上市銜接，建立轉板上市審覈溝通機制，確保審覈尺度基本一致。

8、證監會將加強對交易所審覈工作的監督，定期或不定期對交易所審覈工作進行現場檢查或非現場檢查。

9、股份限售安排。不僅要遵守法律法規的規定，還要符合交易所業務規則的規定。

10、轉板上市將堅持市場導向、統籌兼顧、試點先行、防控風險4個原則，着眼於促進多層次資本市場優勢互補、錯位發展，爲不同發展階段的企業提供差異化、便利化服務。

解析一：

轉板上市遵循哪些條件？

根據要求，轉板上市將堅持市場導向、統籌兼顧、試點先行、防控風險4個原則，着眼於促進多層次資本市場優勢互補、錯位發展，更好發揮新三板市場承上啓下的功能，拓寬上市渠道，激發市場活力，爲不同發展階段的企業提供差異化、便利化服務。

從轉入板塊範圍看，試點期間，符合條件的掛牌公司可申請轉板到科創板或創業板上市。

從轉板條件看，申請轉板上市的企業必須是新三板精選層掛牌公司，且在精選層連續掛牌一年以上；企業還應符合轉入板塊的上市條件。轉板上市條件應當與首次公開發行並上市的條件保持基本一致，交易所可根據監管需要提出差異化要求。

值得注意的是，此次轉板上市政策中，證監會給予交易所更多權限。

從轉板程序看，轉板上市屬於股票交易場所的變更，不涉及股票公開發行，依法無需經中國證監會覈准或註冊，由上交所、深交所依據上市規則進行審覈並作出決定。企業履行內部決策程序後可提出轉板上市申請，交易所審覈並作出是否同意上市的決定，企業在新三板終止掛牌並在上交所或深交所上市交易。

同時，交易所可以根據需要，在上市條件中對股東人數、持股比例、市值及流動性等提出要求。轉板上市由交易所依據上市規則審覈並作出決定。

解析二：

不會造成精選層企業大規模轉板

從《指導意見》看，轉板上市政策的門檻較高，不會造成主板市場的擴容或者精選層企業大規模轉板。

全國股轉公司相關負責人表示，轉板上市服務對象主要爲經過新三板培育已成長壯大的公司，其轉板上市需經過公開發行、在精選層連續掛牌滿一定期限、符合交易所上市條件等多道門檻檢驗，不會出現大量優質公司快速轉板上市的情形。

分析人士表示，轉板上市制度的實施，將拓寬資本進入實體經濟、民營經濟的渠道，形成多層次資本市場協同發展的合力，增強金融服務實體經濟的能力，不僅不會影響新三板市場生態，反而會促進新三板市場功能發揮。

具體而言，主要包括三大方面：一是能夠打通民營、中小企業成長壯大的上升通道，發揮龍頭企業示範效應，進一步激發市場活力，更好地服務中小企業和民營經濟成長壯大。二是促進更好發揮新三板在交易所和區域性股權市場之間承上啓下的作用，爲形成上下貫通的多層次資本市場體系創造良好基礎。三是有利於暢通投資機構退出渠道，形成符合投融資雙方需求的良好市場生態，激發整個多層次資本市場服務創新的活力。

解析三：

轉板與IPO之間不存在套利空間

由於轉板上市通道打開，不同交易市場的估值差引發的套利問題，也成爲市場關注的焦點。

分析人士表示，轉板上市與IPO上市在發行上市條件、制度規則、監管安排等方面，都不存在套利空間，

一方面，轉板上市與IPO上市主要區別體現在公開發行股票時點的不同，前者在進入精選層時公開發行股票，後者在上市時公開發行股票。但其發行行爲均應滿足《證券法》規定的公開發行條件，並經中國證監會覈准或註冊；其上市行爲均應滿足交易所規定的目標板塊的上市條件，並經交易所審查。因此，轉板上市與IPO上市在條件上不存在套利空間。

另一方面，轉板上市的目標羣體爲通過新三板培育逐漸成長壯大的精選層公司。精選層在交易規則、流動性水平、公司監管等方面與交易所市場趨同，與交易所市場具備相似的市場有效性，轉板公司在上市前後不存在制度套利空間，可以有效防止跨市場制度套利。

此外，從監管安排上，交易所將建立嚴格的轉板上市審覈機制，全國股轉公司也將比照上市公司要求強化精選層公司的監管。在此基礎上，交易所及全國股轉公司還將加強溝通銜接，證監會則將加強對交易所審覈工作的監督。這也意味着，轉板上市與IPO上市之間，也不存在監管套利空間。

解析四：

註冊制背景下，轉板上市的意義有哪些？

分析人士認爲，建立轉板上市機制是新三板改革的關鍵措施之一，有助於打通中小企業成長壯大的市場通道，充分發揮新三板市場承上啓下的作用，促進多層次資本市場互聯互通。

首先，新三板建立轉板上市制度是“市場有基礎，企業有需求”。新三板與交易所上市板塊相比，在流動性、估值水平、融資規模、股東退出便利性等方面仍存在一定差距，隨着公司的逐步成長和發展，部分掛牌公司會產生轉板上市、獲取交易所市場服務的需求。

據股轉系統相關數據顯示，2013年以來，共有97家新三板掛牌公司（含曾經掛牌，下同）的公司實現IPO上市。截至目前，已在科創板上市的新三板掛牌公司共有19家，佔科創板上市公司總量的20.88%；科創板在審企業中，新三板掛牌公司共有31家，佔科創板在審企業總數的35.23%。

其次，法律無障礙，政策有要求。《證券法》按照發行與上市分離的立法理念，將證券發行和證券上市區分爲法律性質不同的兩類行爲，明確向不特定對象公開發行的證券可以在國務院批准的其他全國性證券交易場所交易。本次新三板改革，推出向不特定對象公開發行制度，爲新三板掛牌公司實施轉板上市機制奠定了法律基礎。

全國股轉公司相關負責人表示，本次新三板改革增設精選層，定位於承載財務狀況良好或創新能力較強、市場認可度較高、完成公開發行，具有較高公衆化水平的優質企業，匹配與其股權結構相適應的交易和投資者適當性制度，對精選層公司嚴格監管。精選層在制度上實現新三板與交易所市場對接，爲落實轉板上市提供了制度和企業基礎。

後續期待精選層公開發行落地

機構預計：兩年內看到轉板案例

新三板轉板政策制度發佈後，引來機構熱議。

新時代證券首席經濟學家潘向東指出，轉板制度是連接多層次資本市場體系的紐帶，對優化資本市場功能具有重大意義。目前新三板流動性有待提升，多層次市場間缺乏順暢的互動模式，難以高效發揮金融服務實體經濟的功能作用。因此，爲加快和完善多層次資本市場體系，滿足不同企業融資需求，轉板流動是新三板制度進一步完善優化的關鍵。

申萬宏源證券研究所新三板研究負責人劉靖認爲，轉板制度是本次改革中大家最爲關注的政策之一，轉板制度打通了多層次資本市場，是新三板與A股估值和流動性融合的關鍵因素。

資深新三板評論人、北京南山投資創始人周運南認爲，轉板上市制度徵詢意見稿的出臺將極大地利好當前兩類精選層概念股：一是從IPO撤回又轉身申請精選層的;二財務指標符合創業板科創板IPO要求的擬精選層企業。

“新三板轉板政策落地後，意味着新三板企業可以不再經IPO的環節直接向滬深交易所的市場板塊提出上市申請，爲精選層企業新了一條上市可選路徑，既有利於企業在不同的市場層次和板塊間進行自主的選擇，更節約了企業上市的時間和財務成本，有利於企業專注主業的發展。”周運南表示。

周運南預測，轉板上市制度正式落地的時間，新三板評論大膽猜測：如果精選層能在今年三季度落地，2022年內有望看到成功轉板科創板的案例;如果創業板註冊制能在2021年落地，2023年內有望看到成功轉板創業板的案例。

股轉公司發佈實施

兩件深改相關業務規則

值得注意的是，除了此次轉板制度外，全國股轉公司同時還發布實施兩件新三板全面深化改革有關業務規則。

按照中國證監會關於全面深化新三板改革落地實施工作部署，配套《股票向不特定合格投資者公開發行並在精選層掛牌規則（試行）》落地實施，3月6日，全國股轉公司發佈實施2件業務指南。

具體包括《股票向不特定合格投資者公開發行並在精選層掛牌業務指南1號-申報與審查》（以下簡稱《申報與審查指南》）和《股票向不特定合格投資者公開發行並在精選層掛牌業務指南2號-發行與掛牌》（以下簡稱《發行與掛牌指南》）。至此，新三板改革關於股票向不特定合格投資者公開發行的業務規則已全部發布實施。

此外，爲保障深化新三板改革工作平穩落地，滿足企業掛牌同時定向發行的業務需求，近期全國股轉公司修改了《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌業務操作指南(試行)》，並更名爲《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌業務操作指南》。

《指南》修改的內容主要包括以下三方面。一是配套掛牌同時定向發行業務，調整股票掛牌業務操作流程。新增認購繳款、提交驗資報告、披露發行情況報告書等發行程序；調整繳費時點及繳費依據的股份數量。二是增加市場主體業務操作自主性，靈活股票掛牌辦理時限。在規定股票掛牌業務總的辦理時限的前提下，放寬首次信息披露、初始登記、完成繳費、移交繳費發票、掛牌手續等時限。三是配合申請掛牌公司進入創新層，新增進入創新層的程序銜接。申請掛牌同時定向發行並進入創新層的，在初始登記環節，新增披露“主辦券商關於發行人是否符合創新層條件的專項意見”的要求。

全國股轉公司方面表示，下一步，將全力組織好包括股票向不特定合格投資者公開發行在內的各項改革措施的落地實施工作，確保新三板市場健康穩定運行，提高新三板市場助力抗擊疫情和服務中小企業、民營經濟的能力，支持社會經濟發展。