原標題：賬上現金僅59萬！24問追蹤亞太實業蛇吞象重組，現金支付2億怎麼湊丨公司匯

亞太實業出售幾乎全部資產只換來投資標的51%股權，另外需要支付其總資產1.11倍的2.12億元現金，如此孤擲一注的跨界併購重組是否能成功？交易完成後，是否能避開無主業的陷阱？是否走出經營困頓？

《投資時報》研究員 李浥塵

海南亞太實業發展股份有限公司（下稱亞太實業，000691.SZ）頗有“壯士一去不回頭”意味的併購重組交易，在2019年11月3日披露預案後的5個月終於把諸多交易細節敲定。

3月4日，亞太實業發佈《重大資產出售及重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》（下稱交易報告書）稱，擬出售蘭州同創嘉業房地產開發有限公司（下稱同創嘉業）全部84.156%股權，同時，購買滄州臨港亞諾化工有限公司（下稱臨港亞諾）51%股權。兩筆交易互爲前提，對價均爲現金，亞太實業股權、實控人均不會發生變動，不會觸發“借殼上市”紅線，也無需提交監管部門審覈。

《投資時報》研究員注意到，亞太實業現有業務孱弱，購買臨港亞諾51%股權是一場“蛇吞象”的豪賭。要完成交易，亞太實業除將現有全部營收來源的同創嘉業84.156%股權出售，還要支付差價2.12億元現金，才能拿到臨港亞諾51%股權。2.12億元，對於目前總資產爲1.91億元、可動用現金不足60萬元的亞太實業而言，無疑是天文數字，需要將同創嘉業股權置出回款、控股股東承諾事項現金流入、併購融資、向控股股東借款等湊一塊才能履約，籌資中某一個環節出問題都將可能導致亞太實業陷入無主營業務的窘況之中。

此外，從財務數據來看，亞太實業壓上全部身家收購的臨港亞諾，近三年業績表現並不穩定，與原控股股東關聯度頗高，業績承諾是否能如期完成也存疑。

正是由於諸多潛在問題的存在，此宗重組交易方案在有關細節確定後再度引來交易所側目。3月12日，深交所下發問詢函，提出了24個問題要求亞太實業作進一步說明。

公開資料顯示，亞太實業成立於1988年2月，1997年2月上市之後，曾用過8個股票簡稱，其中6個與“ST”有關，目前主營業務爲房地產開發，基本集中於蘭州市永登縣區域市場。

《投資時報》研究員梳理相關業績報告後瞭解到，亞太實業長年徘徊在虧損與微盈之間。2000年至2018年期間，有9個盈利年度，只有兩年淨利潤剛過千萬，其餘均爲百萬級，而在虧損的10個年度中，淨利潤虧損超過千萬是常事，甚至出現上億元的大幅虧損。截止2018年末，亞太實業未分配的淨利潤爲虧損4.12億元。

進入2019年，亞太實業業績更爲慘淡，第三季度三季度營收爲0元。1月16日晚間披露的業績預告顯示，亞太實業預計2019年淨利潤虧損1270萬元至970萬元。

交易需支付現金超總資產！

3月4日，亞太實業發佈《重大資產出售及重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》（下稱交易報告書）稱，亞太實業擬以現金交易方式向蘭州亞太房地產集團有限公司（下稱亞太房地產）出售所持同創嘉業全部84.156%股權。同時，擬以現金交易方式購買河北亞諾生物科技股份有限公司（下稱亞諾生物）所持滄州臨港亞諾化工有限公司（下稱臨港亞諾）51%股權。此次重組中，兩項交易互爲前提，同步實施，其中的任何一項內容因未獲得批准而無法付諸實施，則此次交易其他各項內容均不予實施。

根據資產評估報告，以2019年9月30日爲評估基準日，同創嘉業評估值爲9364.72萬元，增值率爲15.98%，經交易雙方協商確定同創嘉業84.156%的交易價格爲7880.97萬元。

同時，臨港亞諾評估值爲5.72億元，增值率爲231.52%，經交易雙方協商確定臨港亞諾全部股權價值爲5.70億元，臨港亞諾51%股權的交易價格爲2.91億元。

交易報告書顯示，此次交易擬出售資產和擬購買資產的交易金額、營業收入佔亞太實業營收比例均超過50%，構成重大資產重組；亞太房地產爲亞太實業實際控制人控制的企業，此次交易構成關聯交易；此次交易爲現金收購，不涉及發行股份，不會導致實際控制人發生變更，不構成重組上市。

數據顯示，2016年、2017年、2018 年、2019年前三季度，亞太實業實現營收分別爲4624.30萬元、4614.78萬元、3772.15萬元、1178.26萬元，淨利潤分別爲134.63萬元、-860.06萬元、1100.26萬元、-653.90萬元，扣非後淨利潤分別爲194.61萬元、-883.90萬元、-817.06萬元、-653.39萬元。營收長期維持小規模，淨利潤、扣非後淨利潤呈下滑趨勢，盈利能力基本喪失，亞太實業亟待處置虧損的業務，置入優質資產，謀求轉型，開拓新的業務增長點。

值得注意的是，此次出售的同創嘉業是亞太實業的核心子公司，是亞太實業全部業績來源。2017年、2018年、2019年前三季度，同創嘉業分別向亞太實業提供營收4614.78萬元、3772.15萬元、1178.26萬元，與亞太實業同期的全部營收相同，是亞太實業收入的全部來源。

三季報顯示，同創嘉業在第三季度業務陷入停頓，亞太實業在第三季度的營收收報爲0元。主營業務停滯，亞太實業面臨嚴峻的缺乏經營現金穩定流入、賬面資金嚴重不足的現實。數據顯示，今年前三季度，亞太實業經營活動產生的現金流量淨額爲-166.77萬元；截止9月30日，亞太實業總資產爲1.91億元，淨資產爲7887.58萬元，貨幣資金爲801.70萬元，現金及現金等價物餘額僅爲58.93萬元。

與亞太實業捉襟見肘的資金現狀相比，此次重組交易所需支付現金可謂“鉅額”。

此次交易全部以支付現金方式進行，實現兩項交易完成，亞太實業需要支付現金2.12億元，這個數字，是三季度末亞太實業的總資產的1.11倍，是其淨資產的2.69倍，是2018年亞太實業全年營收（3772.15萬元）的5.62倍，2016年至2018年三年的營收全算上也只夠61.32%，是今年三季度末亞太實業手持現金的359.75倍。

這些“刺眼”的對比數據意味着，對亞太實業目前的狀況而言，2.12億元的現金無疑是一個天文數字——把公司全部資產出售一空也無法實現現金對價的支付。

亞太實業履約能力是否存在重大不確定性？此次交易中最大的疑問，同時也成了3月12日午間深交所下發問詢函裏最關注的問題，這亦是深交所第二次下發針對此宗交易的問詢函，此前一份是針對2019年11月3日披露的交易預案進行問詢。

在交易報告書中，亞太實業稱，此次交易的資金來源於同創嘉業股權置出回款、控股股東承諾事項現金流入、併購融資及向控股股東借款方式，若上述資金來源能夠落實，則亞太實業具有支付對價的履約能力。在同創嘉業置出能夠落實前提下，如果控股股東承諾事項、併購融資及向控股股東借款不能夠順利完成，則此次交易亞太實業履約能力存在不確定性。

從資金來源看，同創嘉業股權置出回款、部分借款都需要依靠控股股東的支持。只是值得注意的是，亞太實業控股股東曾承諾於2019年10月31日前予以亞太實業1000萬元用於項目啓動資金，但未如期履行。

亞太實業控股股東是否具備相應履約能力？亞太實業是否有相關履約保障措施？

收購交易條款約定，擬收購的臨港亞諾51%股權過戶完成後，如亞太實業應付而未付的總額達到交易總價款的20%持續超過20日或非持續但累計達40日，亞太實業應向亞諾生物支付交易總價款的5‰作爲違約金，亞太實業在亞諾生物給予之寬限期屆滿時仍未足額支付亞諾生物款項時，亞諾生物有權要求自動終止協議。

如果出現了這種局面，亞太實業將可能陷入無主營業務的窘況。即使兩項交易如期完成，亞太實業爲收購大幅舉債，債務壓力對未來生產經營的影響不容小覷，是否出現流動性風險？ 

業績補償及回購股份的隱憂

交易報告書顯示，臨港亞諾100%股權最終採用收益法作爲最終評估方法，評估的價值爲5.72億元，增值率231.52%。值得關注的是，無形資產方面的評估。

數據顯示，臨港亞諾無形資產的評估值3054.89萬元，增值率爲764.32%，其中，無形資產——其他無形資產賬面價值爲5.26萬元，評估價值爲1602.59萬元，增值率爲30339.58%，因爲對未入賬的專利單獨進行了評估，導致其他無形資產增值；無形資產——土地使用權的賬面價值爲348.18萬元，評估價值爲1452.30萬元，增值率爲317.11%，系土地的稀缺性導致土地增值。無形資產的評估估值是否合理？

基於收購的高增值率，業績補償協議約定，亞諾生物實際控制人雒啓珂、劉曉民、李真承諾臨港亞諾化工2020年、2021年、2022年淨利潤數分別不低於4500萬元、5300萬元及6200萬元，合計業績承諾期實現承諾淨利潤總額1.6億元。如擬業績承諾期內實現淨利潤總額小於承諾淨利潤總額的90%，則由雒啓珂、劉曉民、李真承擔補償責任。

《投資時報》研究員注意到，這一業績補償安排與2019年11月3日披露的交易預案的安排有着明顯差異：交易預案中約定亞諾生物也作爲承諾義務人，此次安排中亞諾生物不再是承諾義務人，由此，交易預案中未完成業績承諾由亞諾生物以現金方式向亞太實業進行補償，也變更爲由雒啓珂、劉曉民、李真承擔補償責任。

爲什麼亞諾生物不再作爲承諾義務人？亞太實業收購臨港亞諾51%股權的2.91億元現金是支付給亞諾生物，但業績承諾補償履約義務卻由雒啓珂、劉曉民、李真承擔，是否合理？這一變更是否存在較大的補償款及違約金難以收回的風險？

值得留意的是，此次“蛇吞象”跨界併購的背後，擬購標的公司臨港亞諾業績也呈現出較大的波動。數據顯示，2017年、2018年、2019年1—9月，臨港亞諾分別實現營收1.86億元、1.88億元、1.93億元，淨利潤分別爲2365.18萬元、336.39萬元、3430.22萬元。

對比數據後可以看出，2018年臨港亞諾淨利潤同比大幅下滑85.78%；而2019年前三季度，營收規模已超2018年全年水平，淨利潤則超過2017年和2018年兩年的總和，爲2018年淨利潤的10.20倍。臨港亞諾業績波動十分明顯。對照業績承諾業績，臨港亞諾需要在最近三年最好年度業績基礎上保持穩定增長才能完成。

《投資時報》研究員注意到，交易報告書約定了回購條款：若臨港亞諾2022年度審計報告出具後，業績承諾期的業績未達到業績承諾總金額的50%，雒啓珂、劉曉民、李真將以此次交易已支付交易對價加上同期銀行貸款利息回購本次交易的臨港亞諾化工51%的股權。

從約定條件看，觸發回購條款之前就已經達到啓動業績補償機制的條件，那麼，如果達到回購條款條件，雒啓珂、劉曉民、李真實施了回購，是否仍需按簽訂的《業績承諾補償協議》約定履行業績補償義務？

交易報告書並未明確實行回購條款與履行業績補償義務之間的關係，不過，更值得留意的是，此次亞太實業是將目前營收全部來源的資產置出，同時收購了臨港亞諾51%股權，這意味着交易完成後亞太實業的營收將全部來自臨港亞諾。如果達到回購條款條件，雒啓珂、劉曉民、李真履約回購臨港亞諾51%股權，亞太實業就可能變成無主營業務的狀態，這是否會被交易所對亞太實業股票交易實行其他風險警示？

亞太實業過去一年的股價走勢

數據來源：Wind

重大依賴下的整合風險

企查查顯示，臨港亞諾成立於2006年，主要產品爲吡啶類、MNO及其他化工產品，是一家農藥和醫藥中間體的研發、生產企業，目前爲亞諾生物全資子公司。

亞太實業稱，出售同創嘉業84.156%股權，同時收購臨港亞諾51%股權，將實現由原房地產行業向精細化工行業的主營業務的轉型。此次交易完成後，臨港亞諾將成爲亞太實業控股子公司，納入合併報表範圍。“臨港亞諾具有較強的技術優勢和核心競爭力，通過此次交易，亞太實業的業務類型將得到優化，盈利能力將得到改善，抗風險能力將得到提升”。

不過，交易報告書披露的臨港亞諾數據，透露出其與現任控股股東亞諾生物在實際業務中有很多交集的現狀。

臨港亞諾審計報告顯示，臨港亞諾2017年、2018年、2019年前三季度通過與控股股東有關的關聯方交易確認的收入分別爲4981.85萬元，7509.64萬元、6980.15萬元，金額一直維持增長，關聯交易金額佔當期營收的比例分別爲26.72%、39.86%、36.17%，佔比也一直處於較高位置。深交所問詢函還指出，臨港亞諾銷售給亞諾生物及其控制的石家莊信諾化工有限公司（下稱信諾化工）的價格與對外銷售的價格存在差異。

交易報告書數據顯示，2017年、2018年、2019年前三季度，亞諾生物爲臨港亞諾第一大供應商，採購金額佔當期原材料採購總額比例分別爲33.99%、40.42%、33.33%。臨港亞諾原材料成本佔產品營業成本的比例較大，主要原材料採購價格的波動將會對臨港亞諾生產成本和營業利潤產生一定影響。

由此看出，臨港亞諾與亞諾生物之間的關聯交易大幅增加，關聯交易佔比也較大，從亞諾生物採購原材料也成爲臨港亞諾的主要成本來源。關聯交易、關聯採購事項是否具有可持續性？是否存在潛在協議或利益安排？臨港亞諾的對目前的控股股東亞諾生物是否存在重大依賴？

事實上，亞諾生物還掌握着臨港亞諾未來的部分訂單。交易報告書顯示，巴斯夫股份公司（下稱巴斯夫）已與信諾化工簽訂2020年全年生產訂單，亞諾生物及其子公司信諾化工承諾將按照巴斯夫與信諾化工簽訂的採購價格減去信諾化工承擔的出口費用向臨港亞諾採購2020年的貨品。從2021年開始，由巴斯夫與臨港亞諾直接簽訂採購訂單。

更值得重視的是此次交易完成後的整合風險，尤其是在收購標的與其原控股股東關聯度較大的背景下。

此次交易完成後，亞太實業將置出原有房地產業務，並通過收購臨港亞諾進入精細化工領域，公司原有業務與臨港亞諾化工主營業務存在一定差異，如果亞太實業管理制度不完善，管理體系未能正常運作，必然產生業務整合風險。

此外，未來臨港亞諾化工仍保持其經營實體存續，並由其原核心管理團隊繼續管理。臨港亞諾作爲生產型、科技型高新技術企業的生產企業，技術人才是核心資源，核心技術人員的穩定對臨港亞諾的快速發展具有重要影響。雖然臨港亞諾在原核心管理團隊繼續管理下，核心技術團隊會維持相對穩定，但如果未來臨港亞諾出現核心技術人才流失，將對其經營造成較大的不利影響。

《投資時報》研究員注意到，爲應對業務轉型帶來的管理風險，亞太實業與交易對方約定，股權交割完成後臨港亞諾董事會的5名董事，亞太實業委派3名，亞諾生物委派2名。

但是，即便如此，或許是因爲資金極度緊張，此次亞太實業僅收購臨港亞諾51%的股權，收購後亞太實業仍可能面臨包括整合風險、經營管理風險等諸多風險。此次跨界併購重組，或許對於已經深陷業績泥潭、缺乏穩定的經營性現金流入、持續經營能力存在重大不確定性——已經如此困頓的亞太實業而言，只能是“鋌而走險”，不得已也要爲之了。