北宋末年，趁着盤踞與北方草原的遼帝國衰落之際，居住於東北地區的女真人開始崛起。公元1115年，完顏阿骨打起兵反遼，但誰也不會想到，當時兵不滿萬，弱小的女真部落用了短短十年時間便將強大的遼國推向了墳墓。滅遼之後，女真人隨即馬不停蹄向中原前進，此時的女真人爆發出極其強大的戰鬥力，在遊牧漁獵民族能征善戰的基因下，同時吸收了中原地區先進文化的女真人在中原化初期有着強大的能量。強悍的女真人於1125年滅亡了繁華富庶的北宋王朝，並一路南下，將漢人的勢力範圍趕到長江以南。

在佔據中原之後，女真人開始了由原始部落向國家的轉變過程，並建立了金國。中原化使得國家獲得了快速的發展，但帶來的弊端同樣顯著，那就是女真人的戰鬥力開始迅速衰退，北宋滅亡後不過十幾年時間，金國的將領便由女真人變成了幾乎清一色的漢人，女真人的軍力似乎也已經達到了瓶頸，南渡的宋帝國開始站穩腳跟，並與金國形成對峙的局面。

雖然女真人的戰鬥力有所減退，但對於周邊政權還能保持相對的優勢，加上金國前期和中期幾位明君勵精圖治，幾乎將金國改造成完全中原化的政權。

與此同時，草原上崛起了新的部族。對於蒙古人的實力，其實金國早有察覺，於是爲了防止蒙古部落的崛起，金國隔數年就要派兵絞殺一次，旨在減少蒙古部落的人口數量，以便於將草原完全掌握在手中。同時，金國還不斷挑動蒙古各部落相互攻殺，並從中漁利。爲以防萬一，金國還在金與蒙古邊境修建了長達三千餘里的長城。在這些政策下，蒙古各部落始終未能對金國構成威脅。

金國中期以後，特別是金章宗死後，繼位的衛紹王昏庸無能，金國的國力開始急轉直下，同時對南宋的戰爭也使得部署於北方邊境的軍力有所減弱。趁此時機，成吉思汗終於在1206年統一了蒙古各部落。統一之後的蒙古部落爲了向金國復仇而開始積極備戰，蒙古人先後三次向位於金國以西的西夏發起進攻，並且迫使西夏向蒙古臣服，消除了來自西方的威脅。而此時金國的主力大部分集結於南宋邊境，從而給了蒙古汗國以可乘之機。