二度闯关IPO的鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”）拟在深交所创业板公开发行新股不超过2668万股，拟募集资金6.2亿元，将全部投资于高超细旦聚酯纤维染色性、高光牢度溶剂染料及染料中间体清洁生产项目、高耐晒牢度有机颜料及系列中间体清洁生产项目（第一期）、高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目（第一期）、高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料研发检测中心扩建项目、自动化与信息化扩建项目、偿还银行贷款和补充流动资金。

《号外财经》翻阅招股书发现，七彩化学与第一大客户杭州信凯和参股公司鞍山辉虹之间的关系错综复杂，关联交易形成一张巨大的网络，将该公司的实控人、控股股东、重要股东、客户、参股公司以及彼此之间的业务、资金、资产、股权全部网罗其中，纠缠不清。此外，该公司与关联方之间的资金占用情形披露不明，且重要资产转让与控股股东之间“剪不断理还乱”的关系被疑或许其中“暗藏猫腻”。

关联关系错综复杂

交易网络纠缠不清

根据招股书披露，七彩化学的参股公司鞍山辉虹于2013年11月由张鹰、李宗伟、孙东洲和李武、梁旭东发起设立，其实控人李武同时也是七彩化学第一大客户杭州信凯的股东，持有杭州信凯35%的股权。

七彩化学在招股书中表示，战略投资入股鞍山辉虹是因为看好其未来发展前景。但是，《号外财经》发现，鞍山辉虹近三年来虽然营业收入有所增长，但净利润一直为负，长期处于亏损状态。

资料显示，鞍山辉虹主营产品为稠环类颜料橙、稠环类还原红、颜料蓝（无机类）和助剂。虽然七彩化学表示上述产品与公司主要产品不存在竞争或替代关系，只是具有一定的互补性，但是，《号外财经》研究其招股书发现，鞍山辉虹与七彩化学之间有共同的客户——杭州信凯。报告期内，鞍山辉虹向杭州信凯采购颜料红，金额分别为 47.46 万元、95.72 万元和69.87 万元，向杭州信凯销售颜料橙，销售金额分别为 651.58 万元、1026.35 万元和 841.47 万元。并且，2016 年和 2017 年，鞍山辉虹销售给杭州信凯的颜料蓝和颜料橙价格都低于市场价，最大差异率达26%。

作为七彩化学的第一大经销客户，杭州信凯主要向七彩化学采购苯并咪唑酮系列、偶氮缩合（大分子）系列、异吲哚啉系列等高性能有机颜料，2015-2017年，对杭州信凯的销售金额分别为7791.70万元、1.03亿元和1.01亿元，占比分别为21.09%、23.28%和18.30%，三年来稳居第一大客户。

招股书显示，鞍山辉虹设立之前，七彩化学向杭州信凯主要销售苯并咪唑酮系列、大分子系列产品，金额分别为 3461.50万元、5042.53万元和 5195.12 万元万元，占比分别为 13.72%、15.28%和 16.75%。很显然，鞍山辉虹设立之后，杭州信凯向七彩化学的采购金额大大增加。

为何入股亏损的鞍山辉虹？鞍山辉虹为何与杭州信凯之间低价交易？七彩化学与杭州信凯之间稳定而持续的合作关系，这其中是否隐藏着不为人知的秘密？这一情形也同样受到了发审委的关注，要求其结合产品替代性和竞争性说明鞍山辉虹是否与七彩化学存在竞争，是否有利益冲突。并且，还要求其说明杭州信凯、鞍山辉虹是否存在为七彩化学承担成本费用，是否与七彩化学及关联方存在其他利益安排。

然而，事情并非如此简单。《号外财经》查阅招股书发现，鞍山辉虹的重要股东梁旭东是七彩化学另外一个重要客户——上海彩越的控股股东。重要的是，梁旭东和七彩化学控股股东惠丰投资共同投资慧科赢创，徐惠祥担任执行董事，梁旭东持股5.04%。慧科赢创成立于2012年，主要从事软件开发、互联网服务等业务，但在惠丰投资入股之前，2015年慧科赢创不仅无营收，还亏损四百多万，2016年和2017年净利润仍然为负，近三年几乎无业务开展。

此外，鞍山辉虹的其他几位重要股东张鹰、李宗伟和孙东洲也是通辽翔意的股东，《号外财经》查阅其2017年的申报稿发现，通辽翔意与七彩化学和惠丰投资之间还存在着大额资金往来。三家企业，数位股东，往来密集且频繁，错综复杂的关系形成了一张巨大的网络，层层的利益纠葛之下，是否隐藏着不为外人道的利益安排？

资产转让“暗藏猫腻”

资金占用矛盾重重

除了错综复杂的关联关系让人眼花缭乱之外，七彩化学的重要资产股权变动也令人摸不着头脑。2007年4月，七彩化学实控人之一臧婕与控股股东惠丰投资共同出资设立了腾鳌污水处理公司。2013年11月，为进一步减少关联交易，七彩化学以1500万元收购了腾鳌污水处理公司全部200万股权。2015年9月，七彩化学将所持有腾鳌污水处理公司200万全部股权以1500万元的转让价格转让给鞍山万隆纺织有限公司。

这一次资产股权变动并非表面看到的那么简单。根据招股书披露，在2008年至2010年6月腾鳌污水处理公司项目建设阶段，惠丰投资借出资金给腾鳌污水处理公司用于支付工程款、购买机器设备等资本性支出。当时，惠丰投资欠七彩化学4345.44万元，于是三方约定惠丰投资将其所拥有的腾鳌污水处理公司的债权 4345.44 万元转让给七彩化学，腾鳌污水处理公司应付七彩化学4345.44 万元，同时抵消惠丰投资应付七彩化学 4345.44 万元的债务，但当时腾鳌污水处理公司并未归还这笔欠款。

直到2015年9月，七彩化学将腾鳌污水处理公司股权转让给了万隆纺织，并承诺于2016年12月31日前将4345.44万元全部偿还完毕。于是，2016年7月，惠丰投资通过辽宁千山金泉村镇银行股份有限公司以转账支票的方式一次性支付给腾鳌污水处理公司4345.44万元；2016年7月2日，腾鳌污水处理公司通过辽宁千山金泉村镇银行股份有限公司以转账支票的方式一次性支付给七彩化学资金4345.44万元。

不难发现，这笔欠款相当于惠丰投资代腾鳌污水处理公司偿还的，转来转去这4345.44万元又变成了腾鳌污水处理公司对于惠丰投资的债务。

值得注意的是，这个万隆纺织也不是外人。万隆纺织的实控人赵恩德持有七彩化学0.375%的股权，并且和徐惠祥为海城市海城高级中学时的同学，互相熟识，报告期内，双方互相为银行贷款提供担保，甚至连万隆纺织收购腾鳌污水处理公司的1500万元都是向惠丰投资借来的。

这还不算完，在万隆纺织持有一年之后，将腾鳌污水处理公司全部主要资产以2979.68万元出售给海城市水务集团有限公司，同时账面上净资产为负数，万隆纺织作为腾鳌污水处理公司的唯一股东，其投资的1500万元面临着投资损失。这个时候，惠丰投资又站了出来，表示本着公平、公正的原则愿意承担万隆纺织基于持有腾鳌污水处理公司股权所产生的相关损失，也就是说，万隆纺织收购腾鳌污水处理公司一分钱都没付。

这一连串的兜兜转转，腾鳌污水处理公司的股权看似早已从惠丰投资的手中转出，但推动其向前发展并与受让方之间密切往来的的仍然是惠丰投资。所以，这一连串的动作是为了关联交易掩人耳目，还是真正转让股权？发审委同样对此发出了疑问，要求七彩化学说明腾鳌污水处理公司的相关股权是否已实质性转让，是否存在为七彩化学承担成本费用或利益输送的情形。

翻阅其招股书，《号外财经》发现七彩化学的资金占用情况也矛盾重重。2015年1-9月，惠丰投资向七彩化学直接拆借资金4610.58万元，截至2015年9月30日，惠丰投资已全部归还所占用的资金。

资金占用情况一般在现金流量表中的“投资活动产生的现金流量”中呈现，具体子项目为“收到其他与投资活动有关的现金”和“支付其他与投资活动有关的现金”，《号外财经》对比这两个项目发现，2015年，“收到其他与投资活动有关的现金”显示9109.97万元，但“支付其他与投资活动有关的现金”栏目下却无金额显示。

另外，《号外财经》注意到，惠丰投资于2016年和2017年间还偿还直接占用七彩化学的资金近8000万元。但是，七彩化学2016年和2017年，“收到其他与投资活动有关的现金”分别为4345.44万元和977.43万元，这两笔款项主要是腾鳌污水处理公司归还了欠款4345.44万元，以及惠丰投资的资金占用费和政府补助，并没有所谓的8000万元。对这一情形，发审委也要求其说明关联方资金占用和还款情况。

资金紧缺，募资还债又补血

上市前夕股东套现、大笔分红

七彩化学的营业收入主要来自于高性能有机颜料与溶剂染料的销售收入。2015-2017年，该公司实现营业收入分别为3.70亿元、4.42亿元和5.53亿元，实现归母净利润分别为3882.60万元、7566.99万元和1.03亿元。近三年，该公司的资产负债率分别为36.29%、35.85%和 30.68%，截止2017年末，该公司负债1.76亿元。并且，《号外财经》发现，该公司20处房产、4处土地使用权均已被抵押。

七彩化学本次募集拟资金6.2亿元，其中8000万元用于偿还银行贷款，6000万元用于补充流动资金。但是，七彩化学真的很缺钱吗？

《号外财经》发现，2016年和2017年，七彩化学共进行了两次股利分配，2016年向全体股东每 10 股派发现金红利 10.00 元，总计分红8000万元；2017年向全体股东每 10 股派发现金红利 7.00 元，总计分红5600万元。

此外，当年惠丰投资偿还七彩化学的资金也主要来源于惠丰投资所减持的七彩化学的股份所得，累计减持2616.50万股，所得金额17889.20万元。

有钱借给关联方，有钱分给大股东，却仍然向市场“哭穷”，七彩化学这一行为不免有“圈钱”意味。