二度闖關IPO的鞍山七彩化學股份有限公司（以下簡稱“七彩化學”）擬在深交所創業板公開發行新股不超過2668萬股，擬募集資金6.2億元，將全部投資於高超細旦聚酯纖維染色性、高光牢度溶劑染料及染料中間體清潔生產項目、高耐曬牢度有機顏料及系列中間體清潔生產項目（第一期）、高效清潔催化芳腈系列產品及高耐氣候牢度有機顏料擴建項目（第一期）、高耐曬牢度高耐氣候牢度有機顏料研發檢測中心擴建項目、自動化與信息化擴建項目、償還銀行貸款和補充流動資金。

《號外財經》翻閱招股書發現，七彩化學與第一大客戶杭州信凱和參股公司鞍山輝虹之間的關係錯綜複雜，關聯交易形成一張巨大的網絡，將該公司的實控人、控股股東、重要股東、客戶、參股公司以及彼此之間的業務、資金、資產、股權全部網羅其中，糾纏不清。此外，該公司與關聯方之間的資金佔用情形披露不明，且重要資產轉讓與控股股東之間“剪不斷理還亂”的關係被疑或許其中“暗藏貓膩”。

關聯關係錯綜複雜

交易網絡糾纏不清

根據招股書披露，七彩化學的參股公司鞍山輝虹於2013年11月由張鷹、李宗偉、孫東洲和李武、梁旭東發起設立，其實控人李武同時也是七彩化學第一大客戶杭州信凱的股東，持有杭州信凱35%的股權。

七彩化學在招股書中表示，戰略投資入股鞍山輝虹是因爲看好其未來發展前景。但是，《號外財經》發現，鞍山輝虹近三年來雖然營業收入有所增長，但淨利潤一直爲負，長期處於虧損狀態。

資料顯示，鞍山輝虹主營產品爲稠環類顏料橙、稠環類還原紅、顏料藍（無機類）和助劑。雖然七彩化學表示上述產品與公司主要產品不存在競爭或替代關係，只是具有一定的互補性，但是，《號外財經》研究其招股書發現，鞍山輝虹與七彩化學之間有共同的客戶——杭州信凱。報告期內，鞍山輝虹向杭州信凱採購顏料紅，金額分別爲 47.46 萬元、95.72 萬元和69.87 萬元，向杭州信凱銷售顏料橙，銷售金額分別爲 651.58 萬元、1026.35 萬元和 841.47 萬元。並且，2016 年和 2017 年，鞍山輝虹銷售給杭州信凱的顏料藍和顏料橙價格都低於市場價，最大差異率達26%。

作爲七彩化學的第一大經銷客戶，杭州信凱主要向七彩化學採購苯並咪唑酮系列、偶氮縮合（大分子）系列、異吲哚啉系列等高性能有機顏料，2015-2017年，對杭州信凱的銷售金額分別爲7791.70萬元、1.03億元和1.01億元，佔比分別爲21.09%、23.28%和18.30%，三年來穩居第一大客戶。

招股書顯示，鞍山輝虹設立之前，七彩化學向杭州信凱主要銷售苯並咪唑酮系列、大分子系列產品，金額分別爲 3461.50萬元、5042.53萬元和 5195.12 萬元萬元，佔比分別爲 13.72%、15.28%和 16.75%。很顯然，鞍山輝虹設立之後，杭州信凱向七彩化學的採購金額大大增加。

爲何入股虧損的鞍山輝虹？鞍山輝虹爲何與杭州信凱之間低價交易？七彩化學與杭州信凱之間穩定而持續的合作關係，這其中是否隱藏着不爲人知的祕密？這一情形也同樣受到了發審委的關注，要求其結合產品替代性和競爭性說明鞍山輝虹是否與七彩化學存在競爭，是否有利益衝突。並且，還要求其說明杭州信凱、鞍山輝虹是否存在爲七彩化學承擔成本費用，是否與七彩化學及關聯方存在其他利益安排。

然而，事情並非如此簡單。《號外財經》查閱招股書發現，鞍山輝虹的重要股東梁旭東是七彩化學另外一個重要客戶——上海彩越的控股股東。重要的是，梁旭東和七彩化學控股股東惠豐投資共同投資慧科贏創，徐惠祥擔任執行董事，梁旭東持股5.04%。慧科贏創成立於2012年，主要從事軟件開發、互聯網服務等業務，但在惠豐投資入股之前，2015年慧科贏創不僅無營收，還虧損四百多萬，2016年和2017年淨利潤仍然爲負，近三年幾乎無業務開展。

此外，鞍山輝虹的其他幾位重要股東張鷹、李宗偉和孫東洲也是通遼翔意的股東，《號外財經》查閱其2017年的申報稿發現，通遼翔意與七彩化學和惠豐投資之間還存在着大額資金往來。三家企業，數位股東，往來密集且頻繁，錯綜複雜的關係形成了一張巨大的網絡，層層的利益糾葛之下，是否隱藏着不爲外人道的利益安排？

資產轉讓“暗藏貓膩”

資金佔用矛盾重重

除了錯綜複雜的關聯關係讓人眼花繚亂之外，七彩化學的重要資產股權變動也令人摸不着頭腦。2007年4月，七彩化學實控人之一臧婕與控股股東惠豐投資共同出資設立了騰鰲污水處理公司。2013年11月，爲進一步減少關聯交易，七彩化學以1500萬元收購了騰鰲污水處理公司全部200萬股權。2015年9月，七彩化學將所持有騰鰲污水處理公司200萬全部股權以1500萬元的轉讓價格轉讓給鞍山萬隆紡織有限公司。

這一次資產股權變動並非表面看到的那麼簡單。根據招股書披露，在2008年至2010年6月騰鰲污水處理公司項目建設階段，惠豐投資借出資金給騰鰲污水處理公司用於支付工程款、購買機器設備等資本性支出。當時，惠豐投資欠七彩化學4345.44萬元，於是三方約定惠豐投資將其所擁有的騰鰲污水處理公司的債權 4345.44 萬元轉讓給七彩化學，騰鰲污水處理公司應付七彩化學4345.44 萬元，同時抵消惠豐投資應付七彩化學 4345.44 萬元的債務，但當時騰鰲污水處理公司並未歸還這筆欠款。

直到2015年9月，七彩化學將騰鰲污水處理公司股權轉讓給了萬隆紡織，並承諾於2016年12月31日前將4345.44萬元全部償還完畢。於是，2016年7月，惠豐投資通過遼寧千山金泉村鎮銀行股份有限公司以轉賬支票的方式一次性支付給騰鰲污水處理公司4345.44萬元；2016年7月2日，騰鰲污水處理公司通過遼寧千山金泉村鎮銀行股份有限公司以轉賬支票的方式一次性支付給七彩化學資金4345.44萬元。

不難發現，這筆欠款相當於惠豐投資代騰鰲污水處理公司償還的，轉來轉去這4345.44萬元又變成了騰鰲污水處理公司對於惠豐投資的債務。

值得注意的是，這個萬隆紡織也不是外人。萬隆紡織的實控人趙恩德持有七彩化學0.375%的股權，並且和徐惠祥爲海城市海城高級中學時的同學，互相熟識，報告期內，雙方互相爲銀行貸款提供擔保，甚至連萬隆紡織收購騰鰲污水處理公司的1500萬元都是向惠豐投資借來的。

這還不算完，在萬隆紡織持有一年之後，將騰鰲污水處理公司全部主要資產以2979.68萬元出售給海城市水務集團有限公司，同時賬面上淨資產爲負數，萬隆紡織作爲騰鰲污水處理公司的唯一股東，其投資的1500萬元面臨着投資損失。這個時候，惠豐投資又站了出來，表示本着公平、公正的原則願意承擔萬隆紡織基於持有騰鰲污水處理公司股權所產生的相關損失，也就是說，萬隆紡織收購騰鰲污水處理公司一分錢都沒付。

這一連串的兜兜轉轉，騰鰲污水處理公司的股權看似早已從惠豐投資的手中轉出，但推動其向前發展並與受讓方之間密切往來的的仍然是惠豐投資。所以，這一連串的動作是爲了關聯交易掩人耳目，還是真正轉讓股權？發審委同樣對此發出了疑問，要求七彩化學說明騰鰲污水處理公司的相關股權是否已實質性轉讓，是否存在爲七彩化學承擔成本費用或利益輸送的情形。

翻閱其招股書，《號外財經》發現七彩化學的資金佔用情況也矛盾重重。2015年1-9月，惠豐投資向七彩化學直接拆借資金4610.58萬元，截至2015年9月30日，惠豐投資已全部歸還所佔用的資金。

資金佔用情況一般在現金流量表中的“投資活動產生的現金流量”中呈現，具體子項目爲“收到其他與投資活動有關的現金”和“支付其他與投資活動有關的現金”，《號外財經》對比這兩個項目發現，2015年，“收到其他與投資活動有關的現金”顯示9109.97萬元，但“支付其他與投資活動有關的現金”欄目下卻無金額顯示。

另外，《號外財經》注意到，惠豐投資於2016年和2017年間還償還直接佔用七彩化學的資金近8000萬元。但是，七彩化學2016年和2017年，“收到其他與投資活動有關的現金”分別爲4345.44萬元和977.43萬元，這兩筆款項主要是騰鰲污水處理公司歸還了欠款4345.44萬元，以及惠豐投資的資金佔用費和政府補助，並沒有所謂的8000萬元。對這一情形，發審委也要求其說明關聯方資金佔用和還款情況。

資金緊缺，募資還債又補血

上市前夕股東套現、大筆分紅

七彩化學的營業收入主要來自於高性能有機顏料與溶劑染料的銷售收入。2015-2017年，該公司實現營業收入分別爲3.70億元、4.42億元和5.53億元，實現歸母淨利潤分別爲3882.60萬元、7566.99萬元和1.03億元。近三年，該公司的資產負債率分別爲36.29%、35.85%和 30.68%，截止2017年末，該公司負債1.76億元。並且，《號外財經》發現，該公司20處房產、4處土地使用權均已被抵押。

七彩化學本次募集擬資金6.2億元，其中8000萬元用於償還銀行貸款，6000萬元用於補充流動資金。但是，七彩化學真的很缺錢嗎？

《號外財經》發現，2016年和2017年，七彩化學共進行了兩次股利分配，2016年向全體股東每 10 股派發現金紅利 10.00 元，總計分紅8000萬元；2017年向全體股東每 10 股派發現金紅利 7.00 元，總計分紅5600萬元。

此外，當年惠豐投資償還七彩化學的資金也主要來源於惠豐投資所減持的七彩化學的股份所得，累計減持2616.50萬股，所得金額17889.20萬元。

有錢借給關聯方，有錢分給大股東，卻仍然向市場“哭窮”，七彩化學這一行爲不免有“圈錢”意味。