摘要：“國家電網剝離魯能地產，不再做魯能地產的股東，這本質上是一個股權轉讓的流程，有一些事項需要格外注意”，北京金訴律師事務所主任王玉臣律師告訴中國新聞週刊，一是要對目標公司的資產、財務（負債）、法律風險情況需要進行全面的評估調查。上述廣宇發展相關負責人告訴中國新聞週刊，近期也從媒體處聽聞國家電網退出魯能集團的消息，爲此該公司專門向魯能集團溝通此事，但截至目前沒有任何答覆。

央企承擔着國家使命，必須聚焦主業、改革發展

但退出地產業，還需謹防國資流失

2019年11月1日，無錫魯能萬怡酒店正式開業。 圖源：魯能集團官網

這一次，魯能再次由香餑餑成爲國家電網的燙手山芋。

3月20日至22日，中紀委公佈十九屆中央第三輪巡視整改進展情況。作爲45家被巡視單位之一，國家電網在巡視整改材料中表示，下決心退出房地產業。這意味着，到了國家電網和旗下地產業務平臺魯能說再見的時候。

央企退地，從來不是一件簡單的事。這背後，究竟經歷了哪些博弈？而在退地過程中，又該如何避免國有資產流失？

十年未完的大戲

央企退地，始於十年前。

2010年3月15日，中國兵器裝備集團旗下的北京世博宏業房地產開發有限公司擊敗了綠地集團，奪得當年北京地王海淀區東昇鄉地塊，一時間輿論譁然，“央企造地王”、“造兵器的造地王”成爲了業內外津津樂道的話題。

2010年3月底，國資委出面作出表態，嚴令除中國建築等16家央企可以繼續從事房地產業之外，其他78家央企必須限期退出。

對此，全國房地產商會聯盟執行主席顧雲昌對中國新聞週刊表示，一方面，國資委此舉是爲了避免過多央企進入房地產市場，從而引起無序競爭，另一方面，也是引導央企聚焦主責主業。

隨後，78家央企陸陸續續開啓退地行動，包括上述北京海淀東昇鄉地王項目最終轉手保利地產。但整整十年過去，78家央企的退出都是一出沒能唱完的大戲，直到今天。

當年，國家電網也不在16家央企名單中，這意味着國家電網也必須退出房地產業，而作爲國家電網旗下運作房地產業的平臺魯能集團，也迎來了一次重大的危機。

但國家電網的退地風波在次年就迎來轉機。

2011年，國資委再次公佈，國家電網等主業爲非房地產業務的5家央企獲准保留地產業務，從而使允許從事房地產業務的央企由此前的16家擴編至21家。當時，國資委有關負責人表示，一是魯能集團開發地產時間較早，二是業務規模較大。

顧雲昌表示，整體看，近十年來，央企退地方式不一、進度不一。

對於國家電網而言，魯能集團一直保留至今。

直到今年3月下旬，中紀委公佈了45家單位巡視整改材料，多家央企均提到，要聚焦主責主業，持續深化改革，剝離一些非主營業務。其中，國家電網表示，以更高的政治站位堅守電網主責主業，下決心退出傳統制造業和房地產業務，堅決按期完成深化集體企業改革任務。

至此，國家電網揮別魯能集團將進入倒計時。

魯能蛋糕有多大？

從當初魯能身陷輿論危機之際國家電網成功入主，到經歷退地危機時的分分合合，近年來，魯能集團一直疑霧重重。

在地產界，魯能一度被稱作隱形的巨無霸。2016年，魯能計劃將部分資產注入到旗下上市公司廣宇發展，重組文件披露魯能及關聯方都城偉業共有36家涉及地產的子公司。有證券機構預測魯能的土地儲備高達2000萬平方米，貨值超4000億元。不過，對於魯能集團到底有多少家底，一直是個謎。

地產業研究機構的數據顯示，2016年，魯能集團以646.7億的銷售業績，位列中國房企銷售業績第18名；2017年，魯能集團的業績再次提升，實現銷售額881.7億元，位列全國第22位。

其時，魯能集團業績的增長令人矚目。但此後，魯能集團突然從各大行業排行榜中消失了。

不過，廣宇發展日前的一則關聯交易公告則顯露出如今魯能的規模。這則公告顯示，2018年魯能集團的營業收入爲491.9億元，淨利潤45.2億元；2019年前11月魯能集團的營業收入爲265億元，淨利潤49.98億元。數據顯示，相比於2018年，2019魯能集團的營收規模有所縮小。

作爲魯能集團持股超70%的上市地產平臺，廣宇發展相關負責人告訴中國新聞週刊，目前上市公司廣宇發展正處於發佈業績報告的靜默期，不便過多透露業績情況，但之前的業績快報能反映基本業績情況，總體看還是不錯的。

中國新聞週刊注意到，此前的業績快報顯示，廣宇發展2019年營業收入229.87億元，相比2018年的270.6億元下降15.04%，利潤總額41.44億元，相比2018年的34.29億元增長20.84%，即營收規模下降利潤上漲，與魯能集團變化趨勢一致。

進入2020年，魯能集團的業務規模進一步縮水。今年前2月，魯能集團營業收入只有19.7億元，淨利潤只有7773萬元。很顯然，魯能集團的家底有些已經今非昔比。

退地中如何避免國資流失？

上述廣宇發展相關負責人告訴中國新聞週刊，近期也從媒體處聽聞國家電網退出魯能集團的消息，爲此該公司專門向魯能集團溝通此事，但截至目前沒有任何答覆。

這位負責人進一步表示，這次國家電網剝離房地產業，應該是根據國資國企改革的要求推進，屬於一項政治性任務，他們只能等待消息，一旦接到正式通知，一定會發公告。

在日前公佈的巡視整改材料中，國家電網表示，下決心退出房地產業務，積極與國資委彙報溝通主要思路，促請國資委明確整改工作方向，按照國資委意見進一步完善退出和轉型方案，加快推動整改工作。

顧雲昌告訴中國新聞週刊，參照之前央企退出房地產業的模式，通過股權交易等方式，將魯能集團轉讓到其他可以從事房地產業的央企，也是可以考慮的一種方式。

“國家電網剝離魯能地產，不再做魯能地產的股東，這本質上是一個股權轉讓的流程，有一些事項需要格外注意”，北京金訴律師事務所主任王玉臣律師告訴中國新聞週刊，一是要對目標公司的資產、財務（負債）、法律風險情況需要進行全面的評估調查。很多地產公司的資產是不動產，甚至還有不少是設定了擔保的不動產，看起來資產不少，但是負債也往往不少。而且，是否存在一定的法律風險，也是重點要審查的內容。二是要分析新股東的資金能力，是否有利於目標公司的發展。三是法律文書的審覈把關極爲重要。關於股權轉讓，相關的協議文件、會議紀要等都至關重要，權利能否實現，轉讓的目的能否實現，公司的控制權等，都需要通過這些文件去落實固定。

王玉臣進一步表示，一般來講，涉及這種重大國有資產的股權轉讓除了履行常規的地產公司股權轉讓程序外，還需要一些特殊的程序：一是還需要獲得相關部門的批准，尤其是國資委的批准。如果受讓方不是國有企業，甚至還可能需要同級人民政府的批准。經過批准後，才能實施具體的轉讓流程；二是爲了避免國有資產的流失，選定受讓方和確定轉讓價格的時候，需要更加公開公正，有的甚至還可能採用公開招標的方式進行等。整體看，既要具備可操作性，又要完全合法合規。

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