TechWeb12月3日消息，ST慧球日前發佈公告稱，將吸收合併從事互聯網營銷業務的天下秀100%股權，新浪集團和自然人李檬將變更成爲公司實際控制人。這一交易一經發布便遭到上交所問詢。

根據披露的預案，天下秀擬通過協議轉讓的方式受讓瑞萊嘉譽持有的上市公司46,040,052 股上市公司股票（占上市公司總股本的11.66%），股權轉讓作價5.7億元。本 次股權轉讓完成後，天下秀將持有上市公司11.66%的股權，成爲上市公司的控股股東，實際控制人變更爲新浪集團和李檬。

上市公司向天下秀所有股東發行股份購買天下秀100%股權，發行股份的發行價格不低於定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的90%，即3.00廣西慧金科技股份有限公司吸收合併北京天下秀科技股份有限公司暨關聯交易預案4元/股，公司的股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積轉增股 本等除權、除息事項的，發行價格亦將作相應調整。根據交易雙方的談判進展， 擬置入資產的預計對價爲454,850萬元，上市公司擬向天下秀的全體股東共發行約1,516,166,660股。

本次交易完成後，天下秀的全體股東將成爲上市公司股東，上市公司的控股 股東變更爲秀天下香港，上市公司的實際控制人變更爲新浪集團和李檬。

對此，上交所要求ST慧球對該交易案作出說明並補充披露的信息如下：

1、預案披露，本次交易構成重組上市，應符合首次公開發行股票並上市的相關規定。2017年12月，新浪集團和李檬簽署了一致行動協議，標的資產爲兩者所共同控制。其中，新浪集團間接控制天下秀34.47%的股權，委派2名董事； 李檬先生間接控制天下秀16.72%的股權，委派3名董事。請補充披露：（1）新浪集團的實際控制人及股權結構；（2）新浪集團與李檬簽署一致行動協議的主要內容，並結合持股比例、投資目的、董事會成員構成、決策機制、爭議解決機制等，分析說明分析說明認定交易完成後共同控制上市公司的合理性，以及控制權的穩定性；（3）2017年12月之前，天下秀的控制權狀態，以及是否符合首次公 開發行股票並上市的關於控制權穩定性的相關規定；（4）提示標的資產可能不符合首次公開發行股票並上市的風險。

2、預案披露，標的資產天下秀的實際控制人之一爲新浪集團，標的資產主要通過與新浪微博等平臺的合作從事互聯網營銷業務。請補充披露：（1）標的資產的經營和盈利是否嚴重依賴於新浪微博等股東的資源，並結合前述情況充分說明其業務獨立性；（2）新浪集團旗下是否具有從事互聯網營銷等相類似及相關業務的資產，是否存在同業競爭的情形；（3）結合前述情況說明標的資產是否符合IPO關於獨立性的相關規定。

3、預案披露，天下秀擬通過協議轉讓的方式取得瑞萊嘉譽持有的上市公司11.66%股份。轉讓完成後，上市公司向天下秀全體股東發行股份購買天下秀100%股權，並對天下秀進行吸收合併，天下秀持有的上市公司11.66%股票將相應註銷。請補充披露：（1）本次交易方案採取控制權轉讓、吸收合併兩步走方式的主要考慮；（2）天下秀通過協議轉讓所獲取的上市公司股份，在吸收合併中的估值作價。

4、預案披露，截至2018年6月30日，標的資產天下秀的所有者權益爲75,447.81萬元，本次交易預計對價爲454,850萬元，增值幅約500%。此外，2017年6月12日，標的資產天下秀股東會同意分別由新增股東招遠秋實以人民幣3,000萬元認購新增3,130,435股股份，由新增股東杭州長潘以人民幣18,119.7萬元認購新增18,907,513股股份。請補充披露：（1）標的資產前次增資價格對應的估值，與本次估值的差異原因及合理性；（2）本次交易中，評估增值較高的原因及合理性，並提示相應的風險。

5、預案披露，上市公司原有主業爲智慧城市業務和物業管理業務，此次預案未明確原有業務的相關計劃。請補充披露本次交易是否構成會計上的反向收購；如否，是否將產生大額商譽；如產生大額商譽，請進行相應的重大風險提示。

6、預案披露，標的資產天下秀主要經營模式爲新媒體營銷代理服務和新媒體廣告交易系統服務。請結合相關行業信息補充披露：（1）新媒體營銷代理服務主要以媒介返點作爲盈利來源，通常互聯網營銷行業競爭激烈、行業壁壘較低，而標的公司2015年-2018半年度毛利率維持在30%以上，請說明公司享有較高的 毛利率的核心競爭優勢，以及公司對下游媒介資源的依賴度；（2）標的公司2015-2017年淨利潤複合增長率爲88%，而互聯網廣告行業2015-2017年複合增速約爲30%，請說明整體宏觀經濟增速減緩、廣告主及媒介資源端更具備議價能力的情況下，公司大幅高於行業增速的原因。

7、你公司股價前一個交易日漲停，請你公司督促相關方儘快提交內幕信息知情人情況，並就內幕交易風險可能導致交易暫停或終止風險作出提示。

8、請公司說明是否已經聘請財務顧問。如有，請財務顧就上述問題進行覈實，並在覈實完畢後發表意見。

（責任編輯：董雲龍 ）