原本主業爲鉬工業的吉翔股份，4年前以零對價收購霍爾果斯吉翔影坊100%股權，由此跨界進入影視文化領域。

4年來，吉翔股份先後出品了《愛情的邊疆》《歸去來》《大明皇妃·孫若微傳》《娘道》《老中醫》等電視劇，並參投《阿修羅》《天氣預爆》《動物世界》等電影。

與此同時，公司的業績也有了質的飛躍。從2015年鉅虧3.52億，到2016年盈利2900多萬，再到2017年、2018年，淨利潤分別高達2.2億、1.91億。

沒想到，作爲吉翔股份盈利主要來源的影視業務，2019年遭遇重大挫折，再加上鉬工業持續低迷，導致公司2019年業績再度陷入虧損的泥潭。

於是，吉翔股份不得不再次開啓轉型之路。

吉翔股份擬24億元併購軍工企業

實控人鄭永剛等斥資2.21億參與配套募資

3月19日晚間，吉翔股份披露重組預案，公司擬以發行股份及支付現金的方式向中建鴻舜等106名交易對方購買其持有的中天引控100%股權，並向鄭永剛、羅佳、陳國寶、上海泱策和上海仁亞發行股份募集配套資金。

交易完成後，中天引控將成爲吉翔股份全資子公司，公司主營業務將由影視業務、鉬產品業務向軍工行業延伸。

根據公告，經交易各方初步協商，中天引控100%股權初步定價爲24億元。吉翔股份擬以8.06元/股的發行價格，向中建鴻舜等106名中天引控股東發行股份及支付現金購買中天引控100%股權，其中擬向中建鴻舜等106名中天引控股東發行2.76億股股份，擬向陳建軍等12名中天引控股東支付現金對價1.72億元。

公開資料顯示，中天引控成立於2012年，法定代表人爲李保平，主營業務爲精確打擊彈藥系列產品、防護材料系列產品、時空信息平臺的研發、生產和銷售。

截至2019年2月，中天引控共設立分公司4家，全資子公司7家，控股子公司11家及參股公司6家。公司軍品科研生產涉軍資質齊全，形成五大產品譜系：精確打擊彈藥、裝甲車、無人機、無人車與機器人、防務雲平臺。

交易對方承諾：中天引控2020—2022年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於1.3億元、1.7億元和2.5億元。

吉翔股份董事會表示，公司主營業務將通過本次交易向國防領域進行延伸，藉助向國防領域的外延式發展，豐富公司的產業佈局，拓展公司的業務體系。

而中天引控可充分利用上市公司的平臺優勢、資金優勢、營銷優勢以及規範化管理運營經驗，提升其現有核心業務的市場競爭力，擴大現有業務規模，實現營業收入和利潤的穩步增長。

此外，中天引控的盈利能力將增厚吉翔股份的利潤，成爲公司新的業績增長點，有利於進一步提升吉翔股份市場拓展能力和後續發展能力，提升公司的盈利水平，增強抗風險能力和可持續發展的能力，使股東利益最大化。

值得一提的是，爲提高本次交易整合績效，吉翔股份擬向鄭永剛、羅佳、陳國寶、上海泱策和上海仁亞非公開發行股份募集配套資金不超過11.6億元，用於中天引控項目建設、支付本次交易現金對價、補充吉翔股份和中天引控流動資金及支付中介機構費用。

其中，鄭永剛目前爲吉翔股份實際控制人，羅佳爲其一致行動人。兩人分別認購1500萬股、1251.12萬股，按照8.06元/股的發行價計算，共拿出真金白銀2.21億元。

吉翔股份2019年淨利潤

鉅虧1.8億至2.15億

已着手壓縮影視業務

對吉翔股份來說，再次跨界有其不得已的苦衷。

今年1月23日，吉翔股份曾披露業績預虧的公告，經財務部門初步測算，預計2019年實現歸屬於上市公司股東的淨利潤出現虧損，爲-1.8億元至-2.15億元。

跟2018年1.9億元的淨利潤相比，吉翔股份2019年業績墜落的速度驚人。

對於2019年業績預虧，吉翔股份也做了初步解釋，主要包括兩個方面的原因。

第一，主營業務（影視板塊和鉬板塊）影響。

影視板塊方面，由於受影視行業整體調整影響，發行影視劇部集數減少、發行價格下降，導致公司影視板塊營業收入較上年同期略有減少；同時，公司對影視業務客戶應收賬款計提信用減值及影視存貨計提資產減值損失較上年同期大幅增加。

鉬板塊方面，由於鉬市場經歷2018年上漲趨勢後逐漸下行且呈波動走勢，同時下游鋼鐵市場競爭激烈，對供應商嚴重打壓，出現鉬鐵價格倒掛現象，供銷失衡，導致公司鉬板塊業務虧損。

第二，非經營性損益的影響。

2019年吉翔股份非經常性損益較2018年大幅減少，主要是2018年收到烏拉特前旗西沙德蓋鉬業有限責任公司原股東未完成業績承諾利潤補償款共計2.1億元所致。

實際上，早在2019年年底，吉翔股份就判斷影視行業將持續低迷，並着手壓縮影視業務，以避免上市公司業績受拖累。

2019年12月25日晚，吉翔股份公告稱，公司將控股子公司霍爾果斯貳零壹陸影視傳媒有限公司51%股權轉讓給自然人張紅剛，交易金額約1800萬元。交易完成後，公司不再持有貳零壹陸股份，貳零壹陸不再納入公司合併報表範圍。

貳零壹陸51%股權是吉翔股份2018年4月通過增資1260.77萬元獲得的。該公司成立於2016年11月，是一家主要從事電視劇、電影、網劇製作，兼娛樂營銷和藝人經紀業務的綜合性影視公司。藝術總監爲著名演員張嘉譯。當時已投資的項目包括電視劇《急診科醫生》、《美好生活》等，儲備的項目則有《大叔與少年》、《少年派》等。

吉翔股份方面表示，本次轉讓貳零壹陸股權，符合公司產業結構調整和優化的要求，有利於集中力量發展公司核心產業，推進公司資產結構調整和優化。

如果只從增資價（1260萬）和轉讓價（1800萬）來看，吉翔股份在這筆交易中不但沒有損失，反而還有不錯的盈利。

然而，麻煩的問題在於，在2018年獲得貳零壹陸控股權後，吉翔股份還曾向其提供高達5億元的借款。截至2019年12月25日，貳零壹陸欠公司款項餘額仍高達2.6億元。

因此，吉翔股份與貳零壹陸及其股東謝清清簽署《還款協議書》，約定在公司股東大會審議通過本次交易事項之後至2021年12月30日之間，貳零壹陸分期償還所欠公司的全部款項，並對該筆債務提供足額擔保。

吉翔股份後續公告進一步披露了擔保增信措施的具體情況，包括：謝清清將其所持貳零壹陸49%的股權質押給吉翔股份；貳零壹陸及其全資子公司西安兆麥影視將其所持在拍劇《裝臺》(《我待生活如初戀》)82.73%的收益權，以零對價的形式轉讓給吉翔股份等。

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