日前，一份以貴州仁懷茅臺農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱“茅臺農商行”）IPO爲名義融資的文件流傳於網絡，融資主角爲茅臺農商行監事，文件裏還承諾了業績對賭，具體包括2018年度茅臺農商行淨利潤不低於2.5億元人民幣、2019年度淨利潤將不低於3億元人民幣、2020年度淨利潤將不低於3.5億元人民幣。三個會計年度淨利潤累計不低於9億元人民幣，如達不到承諾業績的75%，則按約定條件回購。此外，2020年12月31日之前在中國證監會主板 IPO 項目審覈立項。

對於上述事項，茅臺農商行回應記者稱“已經覈查了，我們一直都沒有IPO打算，IPO宣傳資料屬虛假宣傳”，而茅臺農商行所在地（仁懷市）金融辦也對上述問題做出回應，並向記者發送了《仁懷茅臺農商銀行關於微信謠傳上市情況的報告》。

▲茅臺農商行在微信公衆號上發佈的《聲明》

值得注意的是，上述IPO文件中還着重提到“貴州茅臺A股市場股價高達800元／股，公司市值已接近萬億元。”對此，貴州茅臺（600519.SH）對記者表示，“本公司貴州茅臺酒股份有限公司不持有茅臺農商銀行的股份。”令外界疑惑的是，對於文件裏提及的代持行爲、公章的真實性及監事身份等敏感信息，茅臺農商行並未給予正面回應。

虛假宣傳

近日，一位第三方財富管理公司銷售人員給記者推送的文件顯示，“繼江陰農商銀行、張家港農商行、常熟農商行，又一家即將上市農工商行”，這家即將登陸資本市場的就是茅臺農商行。

隨後，記者以投資者身份和銷售人員溝通，銷售人員發給記者的一份茅臺農商行IPO宣傳資料中稱，“萬億市值上市公司貴州茅臺爲核心股東。”

記者通過天眼查瞭解到，茅臺農商行和貴州茅臺並不存在直接股權關係，但茅臺農商行的第二大股東貴州茅臺酒廠集團技術開發公司和上市公司貴州茅臺都參股了貴州茅臺集團財務有限公司。

隨後，記者給上市公司貴州茅臺發送採訪函，對方回覆“本公司貴州茅臺酒股份有限公司不持有茅臺農商行的股份。”

其實，宣傳資料中所指代的“貴州茅臺”是茅臺農商銀行第二大股東貴州茅臺酒廠集團技術開發公司，可見宣傳資料利用偷換概念的手段，以貴州茅臺做信用背書，提高融資可信度。

▲貴州立仁提供給投資者的《股權證書》

針對上述問題，記者給茅臺農商行發送了採訪函，對方回覆記者“經過覈查，我們一直都沒有IPO打算（以前領導有IPO的想法，但並未實施），外界涉及的IPO宣傳資料、股權證、加蓋公司公章的《貴州仁懷茅臺農村商業銀行股份有限公司股份轉讓指定賬戶說明》等資料都是虛假宣傳，我們已經把這件事情作爲重大輿情報告上報給了銀監會、市政府、省聯社等。公司內部也在進行自查。”

在記者發送採訪函的第二天即7月10日，茅臺農商銀行即在微信公衆號上發表了聲明，內容顯示“茅臺農商銀行暫無上市安排，亦沒有出售新股事項；??；望大家持續關注茅臺農商銀行正式對外發布的公告信息，通過正規渠道瞭解茅臺農商銀行發展動態。對別有用心的各類謠傳正確識別，不信謠、不傳謠，仔細甄別，謹防上當受騙，保護自己合法權益；??；必要時採取合法手段維護權益，並保留追究任何惡意造謠、傳謠團體和相關人員法律責任的權利。”

非法集資？

上述銷售人員告訴記者，茅臺農商行的一股東在公司IPO前最後一輪轉讓，總共500萬股，目前還剩下300多萬股，爲6.5元／股，共募集3250萬元。

之後，他陸續給記者發來了《貴州仁懷茅臺農村商業銀行股份有限公司之貴州立仁行投企業管理有限公司（以下簡稱“貴州立仁”）股權投資認購協議》（以下簡稱“《股權投資認購協議》”）、股權證、加蓋公司公章的《貴州仁懷茅臺農村商業銀行股份有限公司股份轉讓指定賬戶說明》（以下簡稱“《股權轉讓指定賬戶說明》”）等資料。

同時，《股權投資認購協議》和《股份轉讓指定賬戶說明》均顯示，金額大於100萬元的直接打入貴州立仁賬戶，小於100萬元的打給貴州立仁法人吳興安。

從上可以清楚看出，這是個私募股權基金，而據記者查詢，該銷售人員所在的公司並沒有私募基金銷售牌照。

對此，上海市錦天城律師事務所律師曾崢告訴記者，按照資管新規，資產管理應該具備相應的資質或者許可，線下理財的本質也是資產管理，如果線下銷售“理財產品”的公司不是銀行券商等持牌金融機構，未經私募基金管理人登記，又沒有基金銷售牌照，就有可能涉嫌非法集資；但即使是私募基金管理人，如果在銷售私募類產品時未遵循向合格投資者募集的要求，採取多個投資者拼單100萬元的方式，這也涉嫌違反《私募投資基金募集行爲管理辦法》等私募監管規定。

該辦法第二十八條指出，根據《私募辦法》，私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資於單隻私募基金的金額不低於100萬元且符合淨資產不低於1000萬元的機構以及金融資產不低於300萬元或者最近三年個人年均收入不低於50萬元。

可見，金額小於100萬元的錢款直接打給吳興安，直接規避了監管。同時，在記者以投資者身份與銷售人員交流的過程中，銷售人員自始至終從未提及記者是否爲合格投資者，並且再三將帶有打款賬戶的《股份轉讓指定賬戶說明》發給記者，告訴記者可以先付5萬元定金，之後再向茅臺農商銀行股東申報預留份額。

銷售人員告訴記者這個私募產品沒有認購費、管理費，後期溢價部分也不拿分紅，沒有風險。企業在上市前爲了控制股東人數，上市後釋放增加股東人數。這個項目其實就是一個通道，相當於資金託管平臺，專款專用。也就是現在買了股份，成爲公司的有限合夥人，之後公司上市了，投資者就直接出現在公司的股東名單裏面了。

除了上述問題，《股權投資認購協議》的內容也是漏洞百出。

轉讓標的條款顯示，“截至本協議簽署之日，轉讓標的爲甲方（吳興安）認繳的丙方（貴州立仁行投企業管理有限公司）的股份。甲方確認其爲此次轉讓的股權投資款認繳人，乙方（投資者）實際出資到位後，享有擬轉讓公司股份所有權、利潤分配權、資產分配權以及中國法律規定股東應享有的一切權利。”但銷售方仍然堅持，合同裏面寫了標的就是茅臺農商銀行。還提供了合同的相應截圖，合同原文如下，“丙方（貴州立仁行投企業管理有限公司）對外唯一投資標的爲：茅臺農商行股權，乙方（投資者）有意受讓甲方通過丙方持股平臺擁有的茅臺農商行股權份額。”顯然，合同前後不一，真實合理性有待進一步驗證。

疑惑待解

對於茅臺農商行IPO事項，茅臺農商行、當地金融辦等各方均予以否認，但對於其中的諸多敏感信息均未予以確認。

上述《股權轉讓指定賬戶說明》文末蓋有茅臺農商行、宋萬宇、貴州立仁行投企業管理有限公司三者的公章。但茅臺農商行並未就公章真假予以回應。

記者致電茅臺農商行，對方僅說資料全部都是虛假宣傳。但對於《股權轉讓指定賬戶說明》裏面加蓋公章的真實性，對方表示沒有單獨接受採訪的權限。

其中，股權證顯示，轉讓500萬股的股東叫宋萬宇，總共持有公司1088.85萬股，宋萬宇正是茅臺農商行的監事。銷售人員告訴記者，宋萬宇的妻子鄒蕾持有800萬股，共計1888.85萬股。但《股權投資認購協議》卻顯示，轉讓方爲吳興安，同時，該合同也是由轉讓方擬定的。對此，上述銷售人員解釋到，宋萬宇和鄒蕾將持有的1888.85萬股中的1500萬股放在持股平臺貴州立仁，吳興安作爲貴州立仁法人，代持1500萬股，並強調“茅臺農商銀行的股權由吳興安代持，宋萬宇和企業都同意的。”當記者向銷售人員要吳興安和宋萬宇的代持協議時，對方未正面回應，僅提示記者查看《股權轉讓指定賬戶說明》。

▲《股權投資認購協議》部分條款

《股權轉讓指定賬戶說明》顯示，“貴州仁懷茅臺農村商業銀行股份有限公司宋萬宇擬轉讓500萬股，股份轉讓事宜經貴州仁懷茅臺農村商業銀行股份有限公司知悉，並同意宋萬宇轉讓。”同時標註了授權收款指定賬戶，投資100萬元以下的將錢款轉入吳興安個人銀行賬戶，開戶銀行爲貴州省農村信用社聯合社，賬號爲6217790001168065486；投資100萬以上的將錢款轉入貴州立仁行投企業管理有限公司，開戶銀行爲中國建設銀行貴安綠色金融改革創新試驗區支行，賬號爲52050110638600000557。

對於上述情況，曾崢對記者表示，出現代持常見有幾種情形，一是實際股東身份不便於披露，可能出於規避法律規定或者便於程序操作的目的；二是公司控股股東或實際控制人爲了追求管理權和控制權集中，方便公司管理等情況。保險起見的情況下，被代持方還可能要求代持方的配偶確認代持情況，避免代持人出現意外時對股權權屬產生爭議。

曾崢還向記者表示，如果被代持股份需要向第三方轉讓，根據協議情況一般需要被代持方給代持方發送書面指示；而後代持方再根據被代持人指示，在名義上代替被代持方簽署與第三方的股權轉讓協議。

更爲關鍵的是，身爲茅臺農商行監事的宋萬宇並未在股東名單之列。銷售人員解釋道，之所以股東名冊裏面看到的都是機構股東，是因爲公司元老和創始人的股份由大股東代持，自然人股東的所有份額都是由持股平臺貴州立仁代爲持有。實際上，茅臺農商行目前共有17位股東，分別爲自然人楊佳鑫以及貴州茅臺酒廠集團技術開發公司等16位機構投資者，但貴州立仁也並不在股東名單之列。

另一方面，宋萬宇是茅臺農商銀行的監事。業內人士告訴記者，監事在公司治理中是監督董事會，通常不會持有公司股份，避免出現利益衝突。宋萬宇持有公司股份，作爲監事也是不太符合現有的公司治理結構。

同時，在股東名單中也未出現貴州立仁，至於貴州立仁是否被其他股東機構代持，外界不得而知。

對於此次股權轉讓的原因，上述銷售人員告訴記者，公司此次轉讓少量部分股權也是爲了上市做最後的準備，規避公司股東結構簡單，股權太集中。

《股權投資認購協議》的第三條（2）內容顯示，根據《公司法》第二十四條規定，有限公司由兩個以上及50個以下股東設立，本次認購金額不超過100萬元的，統一由貴州立仁創始股東——吳興安代持；認購金額超過100萬元的，統一入夥茅臺農商行持股平臺貴州立仁。

根據《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十三條及《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》第十五條規定，發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。因此，證監會要求企業在IPO前要進行股權代持關係的清理。

上述業內人士告訴記者，無論如何都是違規的，IPO時需要解除。而現在不明不白的代持，假如沒有代持協議，那與非法集資沒太大差別了。

之後，記者向銷售人員要求發送一份代持協議，對方表示沒有單獨的代持協議，就是合同中的協議。同時，發送一份《股權證書》，落款處顯示是貴州立仁，銷售人員表示，這是企業剛做好準備給投資者的，還未加蓋公章。■

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