“久旱逢甘霖”！新任總經理確定，全國股轉公司推出政策“組合大禮包”。

今日，一系列新三板政策“大禮包”襲來。

10月26日，證監會官網發佈“《非上市公衆公司重大資產重組管理辦法》第十八條、第十九條有關規定的適用意見——證券期貨法律適用意見第14號”公告。

如果對於“久旱”的新三板市場參與者來說，該項被視爲“放開新三板重大資產重組股票發行放開35人限制”政策只是“小甘霖”。

那麼，今晚7點半，全國股轉公司則潑下一盆“甘霖”。

當日，全國股轉公司宣佈，發佈實施新制定的《關於掛牌公司股票發行有關事項的規定》《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第1-4號》和新修訂的《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南》，發佈實施《全國中小企業股份轉讓系統非上市公衆公司重大資產重組業務指引》《掛牌公司重大資產重組業務問答》《掛牌公司權益變動與收購業務問答》，同時發佈《全國中小企業股份轉讓系統做市商評價辦法(試行)》。

至此，這套“組合拳”發佈的新規對新三板市場股票定向發行制度、併購重組制度、做市商制度等存量制度進行優化改革。

這是繼本週一(10月22日)新一任全國股轉公司總經理即將上任消息後，新三板迎來的第一個政策“組合大禮包”。據證券日報消息，中證中小投資者服務中心總經理徐明將任全國股轉公司總經理。

在掛牌公司股票發行制度方面，主要有一下調整：

一是實施並聯審查機制，將簽訂三方監管協議、會計師事務所驗資、主辦券商及律師出具意見等外部發行程序調整爲並聯運行，將全國股轉公司審查介入時點提前至發行方案等信息披露環節，將出具備案登記函環節的審查內容簡化爲發行數據覈驗比對，縮短募集資金閒置時長。經測算，掛牌公司募集資金平均閒置時長可以縮短20天以上。

二是推出授權發行制度，規定了“年度股東大會一次決策、董事會分次實施”的授權發行制度，提高小額髮行決策效率。授權發行制度推出後，掛牌公司小額融資內部決策時間可以縮短15天以上。另經測算，大約20%掛牌公司的融資需求可以通過授權發行方式實現。

具體要做到以下三點：

第一， 明確實施程序，允許公司通過修改公司章程明確是否實施授權發行;在此基礎上，公司召開年度股東大會時可逐年根據公司章程的規定對公司下一年度“小額快速”融資安排作出決議，授權董事會分次對具體融資時間和融資額作出決策，從而減少爲每次小額融資單獨履行股東大會決策程序，提高決策效率。

第二， 第二是設置負面清單，將公司治理不規範，向控股股東、實際控制人、董事或其關聯方發行，涉及非現金資產認購，簽署特殊投資條款，發行構成收購等情形排除在外。

第三， 第三是規定融資額度，初期將授權發行範圍限定爲小額髮行，規定小額髮行的標準爲授權期限內累計募集資金不超過1000萬元。待實踐成熟後再考慮逐步放寬標準，推廣適用。

三是堅持負面清單管理，優化募集資金監管要求，對不以融資爲直接目的的發行，不再要求進行募集資金用途必要性和合理性分析，對募集資金用於補充流動資金的，不再強制要求量化測算。

四是明確關聯方迴避表決要求，對不同情形下表決權迴避制度的執行進行了規定，防範監管套利。

五是明確終止備案審查情形及相關風險配套防控機制，落實規則監管。

需要補充的是，全國股轉公司擬於2018年11月在北京、廣州、蘇州、西安、武漢五地舉辦掛牌公司融資併購制度及創新融資品種培訓。

其次， 在掛牌公司併購重組制度方面，全國股轉公司公佈如下新規定：

一是完善重大資產重組認定標準，明確“通過其他方式進行資產交易”的具體形式等，同時明確掛牌公司購買生產經營用土地、房屋的行爲不再按照重大資產重組進行管理，以進一步減輕掛牌公司信息披露負擔，降低交易成本，提高交易效率。

二是優化重大資產重組停復牌制度，對申請延期恢復轉讓的審議程序、信息披露內容等做出細化規定。新規則實施後，可有效縮短掛牌公司因重組事項的停牌時間，避免出現“長期停牌”、“久停不復”現象，保護投資者交易權利。

三是調整審查流程安排，豁免無歷史交易記錄掛牌公司的內幕信息知情人報備，進一步提升審查效率。

四是明確募集配套資金的相關監管要求及罰則，提高了公司在重組中的支付能力，減輕了企業重組壓力，完善了對公司重組違規採取自律監管措施的規則依據。

五是調整了涉及權益變動與收購的披露要求，對市場各方普遍關注的“餘股”交易涉及的權益變動問題有針對性地明確了操作方式，對第一大股東變更時的信息披露義務進行了專門說明，填補了部分制度空缺，降低了市場各方的披露成本，避免無意違規的發生。

值得關注的是，《權益變動與收購問答》進一步明確了不同轉讓方式下的權益變動披露要求：

第一， 通過做市、競價和盤後協議轉讓三種方式轉讓股份的，本質上都是通過新三板交易系統進行的股份轉讓行爲，應當遵循相同的規則適用邏輯，因此對於通過上述三種轉讓方式，導致權益變動達到權益變動披露標準的，都應當履行權益變動相關義務。

第二， 通過特定事項協議轉讓方式轉讓股份的，有專門的業務規則和業務流程，根據相關規則要求，投資者需要在申請辦理前履行權益變動相關義務。

對於市場各方普遍關注的“餘股”交易涉及的權益變動問題，《權益變動與收購問答》在總結市場實踐和交易制度改革實施情況的基礎上，有針對性地明確了操作方式。

全國股轉公司新聞發言人指出，總的考慮是，既要符合《收購辦法》規制權益變動的基本原則，也要充分考慮在交易制度和技術系統的約束條件下，尊重投資者的交易意願，便利合規交易的達成。

“具體而言，一是在做市和競價轉讓中，如果出現投資者申報股份數量超過權益變動披露標準，但超出的股份數量不足1000股的，可以一次性申報轉讓，但是要在該筆轉讓完成後履行權益變動相關義務。二是在盤後協議轉讓中，由於全國股轉公司相關規則對轉讓金額或轉讓股份數額有最低要求(不少於10萬股或100萬元)，因此如果投資者擬轉讓的股份超過權益變動披露標準，但分拆轉讓又無法滿足盤後協議轉讓規則上述要求的情形，也可以一次性申報轉讓，但是在該筆轉讓完成後履行權益變動相關義務。”

第三， 此次《權益變動與收購問答》還明確了掛牌公司在有實際控制人且實際控制人未發生變化的情況下，僅第一大股東變化的，由公司披露第一大股東變更的公告即可，無需披露收購報告書等文件。需要強調的是，在掛牌公司不存在實際控制人的情況下，如果第一大股東發生變化，應當按照《收購辦法》履行披露收購報告書等義務。

與上述情形類似，一些掛牌公司有多個並列第一大股東或實際控制人，如果第一大股東或實際控制人的人數減少，也沒引入新的實際控制人或第一大股東，屬於對掛牌公司享有控制權的主體被動減少，也只需要披露第一大股東或實際控制人變更的公告。

除上述調整外，中國證監會發布的相關法律適用意見明確，重大資產重組中發行股份購買資產發行人數不再受35人限制，並允許不符合股票公開轉讓條件的資產持有人以受限投資者身份參與認購。

(圖片來源：證監會公告)

在做市商評價機制方面，全國股轉公司披露如下新規定：

一是在現有主辦券商執業質量評價基礎上，建立單獨的做市商評價制度。

二是針對新三板做市制度特點，聚焦做市商做市行爲，從做市規模、流動性提供和報價質量三方面對做市行爲進行多維度評價。

更加註重對做市商做市行爲的多角度評價，在堅守合規底線的基礎上，着重從做市規模、流動性提供和報價質量三個方面考察做市商的做市質量，結合時下新三板市場做市業務的實際開展情況，有針對性的設置了7項具體評價指標並配置相應權重。

全國股轉公司指出，本次發佈的《評價辦法》，是針對做市商做市情況進行的專項評價。與前期主辦券商執業質量評價相比：

《評價辦法》在評價指標的設置上，分爲得分項指標和減分項指標。得分項滿分100分，共設7個考覈指標，其中做市規模指標2個，分別爲做市股票數量、做市股票市值，合計權重40%;流動性指標3個，分別爲成交金額、個股成交量佔比、訂單深度，合計權重40%;報價質量指標2個，分別爲最優報價時間、買賣價差，合計權重20%。

(圖片來源：截取自2018年10月26日公佈的全國中小企業股份轉讓系統做市商評價辦法(試行)

減分項指標評價做市商未規範履行報價義務的情況，包括開盤未報價、未及時更新報價、非豁免情況下發布單向報價、雙向報價時間佔比未達75%和豁免期結束後未恢復雙向報價五項指標。同時，爲體現評價結果的合理包容性，擬僅對達到一定比例的不規範履行報價義務行爲進行減分，且單個減分項指標減分不超過4分。

三是注重做市商評價結果的運用，根據評價結果對優秀做市商給予交易費用適當減免等，引導做市商積極、合規做市。經測算，做市商評價正式開展後，全市場做市商轉讓經手費將平均降低55%。

季度評價排名前20%的做市商，分檔進行轉讓經手費減免。綜合評價得分排名前5%(含)的做市商，減免其做市賬戶全部轉讓經手費;綜合評價得分排名5%~10%(含)的做市商，減免其做市賬戶70%轉讓經手費;綜合評價得分排名10%~20%(含)的做市商，減免其做市賬戶50%轉讓經手費。

年度綜合得分突出的做市商將被評爲“年度最佳做市商”、“年度優秀做市商”，年度單類指標得分表現突出的做市商將參與單項評優，如“年度優秀做市規模做市商”、“年度優秀流動性提供做市商”、“年度優秀報價質量做市商”;爲激勵成長性較好的做市商，綜合得分當年排名較上年度進步最大的做市商，將被評爲 “年度最佳進步做市商”。

但做市商要嚴守合法合規的底線要求，一旦做市商在評價期內出現嚴重違法違規行爲，將直接取消其季度費用減免和年度評優資格。年度綜合得分排名末20%的做市商，不參與前款第三項至六項評優。

“本次制度改革優化是全國股轉公司在中國證監會的領導下，貫徹落實黨的十九大精神和全國金融工作會議有關部署，深化“放管服”改革、發揮好新三板服務中小微企業、民營企業主陣地作用的重要舉措。”

全國股轉公司強調，此次也是深化新三板改革整體部署中的重要組成部分，着眼於現行存量制度改革優化，聚焦於完善市場融資功能、提升市場效率，對股票發行、併購重組和做市商制度一體進行改革優化，同時也綜合考慮了後續增量改革的統籌協調。

可以看到的是，自2013年“擴容”以來，新三板市場逐步構建完善了“小額、快速、靈活、多元”的發行融資制度和市場化的併購重組制度，掛牌公司融資規模和併購重組規模持續擴大，在緩解中小微企業融資難、融資貴，完善直接融資體系，促進產業結構整合、優化資源配置等方面取得了積極成效。做市轉讓制度自上線運行以來，在促進價格發現、提升市場流動性方面發揮了積極作用。

截至2018年10月25日，新三板掛牌公司存量10908家;近六年來有6107家掛牌公司完成9811次股票發行，融資金額累計達4593.65億元;348家掛牌公司完成367次重大資產重組，涉及金額合計達630.01億元，808家掛牌公司完成877次收購，金額合計達1294.62億元。

但隨着新三板市場的發展，現行股票發行制度、併購重組制度、做市商制度已不能完全適應市場出現的新情況、新變化、新問題。

全國股轉公司表示，下一步，全國股轉公司將在中國證監會的領導下，牢牢把握堅定不移貫徹社會主義基本經濟制度、堅持“兩個毫不動搖”的內在要求，牢牢把握服務中小微企業、民營企業和防範風險的工作導向，按照“以市場分層爲抓手，統籌推進發行、交易、信息披露、監管等各方面改革”的總體思路，認真落實各項改革部署，持續跟蹤和評估制度改革優化的情況，爲後續深化改革措施的推出積累經驗、創造條件。

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