惠程科技业绩闪崩 创投教父汪超涌成了“接盘侠”
溢价12亿并购，公司业绩闪崩，创投教父成“接盘侠”
梧桐树下V
文 枫年
2019年4月23日，惠程科技（002168）发布2018年年报，2018年公司实现营业收入18.98亿元，同比增长408.65%，实现归母扣非净利润2.61亿元，相比上年扭亏为盈，增长326.50%，实现经营活动净现金流3.09亿，同比增长5747.52%。各项业绩指标均表示，2018年惠程科技业绩大幅增长。
当天，惠程科技同步发布了2019年一季报。2019年一季度，公司实现营业收入2.22亿，同比下降63.27%，实现归母扣非净利润0.25亿，同比下降83.68%，实现经营活动净现金流-1.33亿，同比下降1321.79%，业绩大幅下降。
同一天发布的年报和季报，年报业绩暴增、季报业绩骤降，惠程科技的业绩变脸堪称光速。
一、主业乏力、公司易主
深圳市惠程信息科技股份有限公司，前身为深圳市惠程电气股份有限公司（现简称惠程科技，原简称深圳惠程），主营成套开关设备、电缆分接箱等电气装备，于2007年挂牌深交所上市。
上市多年，深圳惠程业绩平平。
（单位：人民币亿元）
2007-2015年间，惠程科技业绩表现平平，还呈现出收入/利润双双下降的迹象。
2015年，公司修改了经营范围，增加了“股权投资、资产管理、投资咨询；物业投资、物业经营、物业管理”；当年，公司确认投资收益2.01亿元，而公司净利润1.30亿，投资收益成为了利润的唯一贡献。也正因为此，公司已无心主业经营。
趁着2015年的大牛市，实际控制人吕晓义、何平、任金生纷纷减持撤退。
2016年4月6日，何平夫妇与汪超涌旗下中驰极速体育文化发展有限公司（即现在的“中驰惠程”）签订股权转让协议，何平夫妇以16.5亿元将所持深圳惠程11.1058%股份（86，736，437股）转让给中驰惠程，每股单价为19.02元。
而前一个交易日的收盘价为8.89元/股，溢价率达113.95%。消息一出，公司股价连拉5个涨停，人心振奋。
2016年6月21日，股权转让完成，汪超涌、李亦非夫妇成为深圳惠程的新任实控人。
易主后的2016年，深圳惠程依靠着1.2亿的投资收益，实现了当期盈利0.76亿。
二、“三高”并购，助推业绩暴涨
易主之后的深圳惠程火速开始了并购重组。
2017年2月13日，深圳惠程宣布停牌筹划重大资产重组。一个月后，重组草案出炉，上市公司计划以现金支付的方式购买群立世纪55%股权和哆可梦77.57%股权。
公告显示，群立世纪股权评估增值率为478.06%，55%股权交易对价57，750万元；哆可梦股权评估增值率高达2759.59%，77.57%股权交易对价138，346.10万元。两项交易总对价为19.61亿元，若并购成功，上市公司将新增确认商誉18.47亿元。
随后，深交所对重组草案开展了4个月的审核，之后发出了一封长达12页/25个问题的问询函，对重组进行了刨根问底式的询问。
之后，上市公司删掉了群立世纪这一并购标的，深交所也进行了继续追问。
直到2017年12月，该笔重组才圆满落地。
公告显示，深圳惠程于2017年12月20日并购哆可梦，并购日享有的77.57%股权对应的净资产公允价值为1.63亿，并购交易对价为13.83亿，溢价12.20亿，溢价率748.47%。溢价金额12.20亿确认为商誉，占2017年末深圳惠程总资产比重为37.74%。
同时，哆可梦原股东做出业绩承诺——2017-2019年，公司实现的净利润不低于1.45亿、1.88亿和2.45亿，合计5.78亿。
高估值、高商誉、高业绩承诺，惠程科技“三高”并购了哆可梦。
哆可梦，全称成都哆可梦网络科技股份有限公司，主营游戏业务。
2015/2016年，哆可梦实现的净利润分别为47.03万、3350.02万。
对于2016年净利润仅为0.34亿的哆可梦，对次年的净利润承诺高达1.45亿，增幅高达3.26倍，勇气可嘉！
正如大多数的“三高”并购，哆可梦的业绩在并购后得以爆发。
（单位：人民币亿元）
公告显示，2017年，哆可梦自研产品《斗罗大陆神界传说》、《神话大陆》、《兽人战争》、《斩龙传》以及代理产品《绝世武林》等游戏受到用户的好评，移动游戏流量经营业务的市场占有率大幅提高；2018年，哆可梦推出多款全新手游，包括主打魔幻未来风格的自研新游《天使圣域》、末世废土风格的自研新游《文明曙光》等，自上线以来均取得不错的成绩。
因此，哆可梦非常“轻松”的完成了前两年的业绩承诺。
2017/2018年，哆可梦均超额完成了业绩承诺。尤其是在2018年，公司实现业绩3.23亿，超额完成承诺业绩1.35亿，完成率高达171.81%。
也正是借助哆可梦突出的业绩，惠程科技在2018年收获了业绩的历史最佳表现。
（单位：人民币亿元）
上图所示，哆可梦为惠程科技2018年贡献了82%的营业收入、75%的归母净利润和104%的经营活动净现金流。
也正是因为哆可梦，2018年惠程科技实现的3.36亿净利润，成为了上市以来的最好业绩。
三、并购标的业绩下滑、业绩承诺很有意思
伴随着惠程科技2018年业绩猛增，2019年一季度业绩大幅下滑，让人跌破眼镜。
收入、利润大幅下滑，经营现金流由正转负——年报的业绩暴涨、一季报的业绩骤降，惠程科技的业绩让人有些看不懂。
引起惠程科技2019年一季度业绩大幅下滑的，是哆可梦。
公告显示，2019年一季度，哆可梦新产品上线时间有所推迟，相应的收入、利润也未能在一季度实现，因此同比业绩大幅下滑；加之公司持续进行广告投放，经营现金流为负，处于流出状态。
尚处在业绩承诺期，2019年承诺实现不低于2.45亿净利润的哆可梦公司，却在2019年一季度遭遇了业绩大幅下滑。
能否顺利完成2019年业绩承诺，可能需要打一个大大的问号。而背后高达12亿的商誉，又将何去何从？
事实上，严格意义来讲，惠程科技2019年一季度业绩确实骤降，而2018年业绩并非暴涨。
如前文所述，2018年，惠程科技收入、利润双双大涨，核心则来自于哆可梦的并表。
惠程科技对哆可梦的并购于2017年12月20日完成，也就是说，在2017年的年报中，哆可梦的业绩只被合并了最后的十来天；而在2018年，则是全年纳入合并。
因合并报表范围本身的差异，以及哆可梦2017/2018年业绩的增长，所以体现为惠程科技2018年业绩的暴涨。
有意思的事情出现了——虽然2017年哆可梦被纳入合并报表范围只有十来天，但是其在2017年的业绩却成为了业绩承诺的构成部分。
根据最初的重组草案，哆可梦的业绩承诺期为2017-2019年。
然而，此次并购颇为挫折，几经问询和调整，并购真正落地的时间已经是在2017年的12月。根据会计准则对合并报表的规定，惠程科技需从并购日（2017年12月20日）起，将哆可梦的业绩纳入合并范围。
换言之，2017年1月1日-2017年12月19日，哆可梦实现的业绩均与惠程科技无关，这个期间的业绩也不构成上市公司的业绩。
然而，惠程科技却表示，基于商业交易的契约精神，并购业绩承诺期保持不变（2017-2019年）。
2017年1月1日-12月19日，哆可梦实现的利润，构成了并购的业绩承诺、却不构成上市公司利润，也不被上市公司股东所享有——这又算是何种商业交易的契约精神？？
四、创投教父成“接盘侠”
惠程科技的实控人汪超涌，被业界称为创投教父。
资料显示，汪超涌生于1965年，自小天资过人，15岁考上大学，20岁公派留美，28岁成为华尔街史上最年轻的驻外首席代表，34岁创办信中利资本，先后投资了搜狐、百度、华谊兄弟等知名公司，不到40岁已是知名“创投教父”。
2015年10月，其创办的北京信中利投资股份有限公司（简称信中利，代码833858）正式挂牌新三板，成为新三板挂牌同时做市的创投第一家。
公告显示，2015-2018年间，信中利实现的归母扣非净利润分别为5.40亿、5.63亿、3.01亿和3.27亿，4年累计盈利17.31亿。截至2018年末，信中利累计投资200多家企业，其中30多家成功登录资本市场。
信中利的优秀业绩表现，证明了创投教父汪超涌在投资领域的绝对地位。
然而，在惠程科技的投资上，创投教父却成为了“接盘侠”。
2016年，汪超涌夫妇以16.5亿元拿下了惠程科技11.1058%股份（86，736，437股），每股单价为19.02元。
消息公布后，公司股价大涨，曾连续5天涨停，股价最高到达17.39元/股。
随后，2017年1月，惠程科技因筹划重组哆可梦而停牌，这一停就是近11个月。
直到2017年12月15日复牌，惠程科技连续2天跌停。
除了整体行情低迷，市场对并购标的哆可梦的不看好，也成为连续跌停的原因。
随后，惠程科技再次停牌——2017年12月19日，惠程科技再次因筹划重大资产重组而停牌。
6个月后的2018年5月26日，惠程科技公布重组草案——拟以发行股份及支付现金方式，收购新三板挂牌公司爱酷游（835089）64.96%股权。股权作价12.38亿。
而评估日，爱酷游账面净资产合计1.65亿，按照64.95%股权比例计算，拟收购标的公司股权账面价值为1.07亿。溢价11.31亿，溢价率1057.01%。
同时，爱酷游原股东做出业绩承诺——2018年、2019年、2020年、2021年1-6月分别实现不低于1.55亿、2.1亿、2.5亿和1.25亿的净利润。
此次重组距离上次成功重组哆可梦才刚刚过去半年。
重组草案公布之日，公司股票复牌，再次遭遇3个跌停。
紧锣密鼓的又一次重组，还没等来交易所问询，惠程科技便选择了终止。
2018年10月27日，公司发布公告——因资本市场发生了较为明显的变化，各方最终未能就股票发行价格和估值调整等核心条款达成一致意见，本次重大资产重组条件尚不成熟，公司决定终止重组。
几经周折，惠程科技的股价也陷入低迷。
期间，实控人汪超涌夫妇多次增持，持股比例从11.1058%上升到28.74%，股价也未有起色。
截至2019年4月26日，惠程科技收盘价9.54元/股，距离创投教父以19.02元/股接盘惠程科技，过去了3年，股价也几乎腰斩。
