股東未盡出資義務轉讓股權後，受讓人要承擔責任嗎？

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公司變更必須按國家制定的法定程序進行。公司必須首先提交變更報告書，包括變更的目的及變更的具體內容，經股東大會審批、備案，再向工商行政管理部門辦理變更登記，否則被視爲違法。那麼，股東未盡出資義務轉讓股權後，受讓人要承擔責任嗎？

網友諮詢：股東未履行出資義務卻轉讓股權怎麼辦？

江蘇金朝陽律師事務所王朝威律師解答：

《公司法》司法解釋(三)第十九條規定：有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

受讓人根據前款規定承擔責任後，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。

從上述法律條文內容分析，股東未盡出資義務，會導致公司資本不充實，即損害公司和其它股東利益，又損害公司債權人的利益。因此，股東未盡出資義務即轉讓股權的，轉讓股東的出資義務不會因爲股權轉讓而消除，即使轉讓原來的股權，其仍應承擔出資責任，用於儘快充實公司資本。

王朝威律師解析：

而股權受讓人呢？其在受讓股權時，有義務查證股權所對應的出資是否已經履行，如果受讓人明知或應知轉讓股東未盡出資義務，仍受讓該股權的，其更應對轉讓股東的未盡出資義務承擔連帶責任。

轉讓股東未盡出資義務即轉讓股權，請求轉讓股東與受讓人承擔連帶責任的，該權利主體既可以是公司，也可以是公司的債權人，也就是說，公司或公司的債權人都可以提出該主張轉讓股東和受讓股東承擔連帶責任。

有限責任公司的股東未履行或未全面履行出資義務即轉讓股權，其補足出資的法定義務不因股權轉讓、受讓股東承諾承擔責任而免除。

《公司法》司法解釋（三）第十八條有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

受讓人根據前款規定承擔責任後，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。

本律師系江蘇金朝陽律師事務所合夥人，副主任律師，國家一級建造師。專業律師團隊，竭誠爲您服務。