摘要：0.3折賤賣給公司實控人2019年5月，田中精機與龔倫勇及彭君簽署協議，擬將遠洋翔瑞55%股權和業績補償款債權2.14億元以合計3.91億元出售，隨後該交易終止。如今業績對賭期結束，田中精機以“對遠洋翔瑞及沃爾夫失去控制”爲由，擬將遠洋翔瑞55%的股權以1251.93萬元的價格出售給上市公司前四大股東（原實控人），折價約97%。

原標題：失控還是另有隱情？田中精機10倍溢價收購來的資產0.3折賤賣給實控人

又一家上市公司子公司“失控”了。

2016年11月時，田中精機（300461.SZ）以3.91億的交易對價向龔倫勇、彭君等21名交易對方購買其合計持有的遠洋翔瑞55%股權，沃爾夫作爲遠洋翔瑞的全資子公司，在收購完成後成爲田中精機的控股孫公司。

如今業績對賭期結束，田中精機以“對遠洋翔瑞及沃爾夫失去控制”爲由，擬將遠洋翔瑞55%的股權以1251.93萬元的價格出售給上市公司前四大股東（原實控人），折價約97%。

據田中精機3月29日晚間公告，上市公司與遠洋翔瑞於2019年4月因更換管理層和公司年報告內容產生爭議，但田中精機此前一直未公告遠洋翔瑞存在失去控制的風險，直到3月29日纔對外披露。

3月30日，界面新聞向遠洋翔瑞方面求證，遠洋翔瑞方面表示，“不太清楚情況，不便回覆。”另一邊，田中精機因此收到深交所的關注函，要求就失控的具體時點及合理性、認定依據以及對2019年業績的影響，以及本次交易是否涉嫌利益輸送等情形作出說明。

10倍溢價收購資產爛尾2016年，田中精機披露的重大資產購買報告書顯示，遠洋翔瑞的股東全部權益價值爲7.08億元，增值額爲6.45億元，增值率爲1025.55%。遠洋翔瑞方面作出業績承諾，2016年-2018年度扣非後歸母淨利潤分別不低於5000萬元、6500萬元和8500萬元。

遠洋翔瑞2014年至2016年1-3月實現營收分別爲6665.13萬元，1.55億元和6272.98萬元；歸母淨利潤波動較大，分別爲548.94萬元、-1046.7萬元和1240萬元。以此來看，遠洋翔瑞能否實現業績承諾是存在不確定性的。

不出預料，遠洋翔瑞只在2016年完成業績承諾，當年扣非後歸母淨利潤爲5575.94萬元；2017年遠洋翔瑞實現扣非後淨利潤6225.9萬元，與承諾值相差274.1萬元。按照合同約定，“超出部分可累計計入下一年度承諾淨利潤考覈”，2016年實現的淨利潤超過當年承諾淨利潤575.94萬元，考慮該金額後的完成率爲104.64%。

然而，遠洋翔瑞的業績在2018年出現重大變化，當年僅盈利882.84萬元，與承諾的8500萬元相差7617.16萬元。對於未完成業績承諾的原因，遠洋翔瑞表示，主要是手機面板產能過剩，設備需求降低，同時行業競爭非常激烈，同行業的設備供應商都從價格和付款條件方面展開競爭，導致公司相關設備行業競爭加劇，公司的銷售淨利潤下降，不及預期。

此時，田中精機與遠洋翔瑞的爭鋒初現端倪。遠洋翔瑞的實控人龔倫勇同時也是上市公司的董事，其在田中精機2018年年報中表示“無法保證內容的真實、準確、完整”，理由是“已是虛假記載”。在上市公司2019年一季報中，龔倫勇表示“遠洋（遠洋翔瑞）2018年業績調整到2019年第一季度”，同樣無法保證報告內容的真實、準確、完整。

2019年4月，遠洋翔瑞召開董事會免去龔倫勇遠洋翔瑞董事長與總經理的職務，同時任命錢承林爲遠洋翔瑞董事長、張玉龍爲總經理。對此，董事錢承林、藤野康成表示同意，龔倫勇表示反對。遠洋翔瑞股東李鍾南作爲原告向廣東省深圳市坪山區人民法院提起訴訟，要求判決遠洋翔瑞撤銷該次董事會決議，該案一審因原告主張不能成立，被法院予以駁回，原告不服一審法院作出的判決且已提起上訴，目前二審尚未開庭。

據田中精機方面的說法，2019年11月，公司派出工作組擬接管遠洋翔瑞及沃爾夫受阻；2020年1月，公司委託會計師審計人員到遠洋翔瑞及沃爾夫開展現場審計工作，但後者配合度較差；3月12日，遠洋翔瑞財務人員回覆郵件以各種理由拒絕提供相關資料，並且表示將限制田中精機相關工作人員及審計人員進入遠洋翔瑞現場，導致審計工作無法正常開展。

截至目前，公司仍未能接管遠洋翔瑞合同章，沃爾夫公章、財務章、合同章、營業執照正副本原件等關鍵資料，已失去對其的控制。

值得注意的是，田中精機多次嘗試出售遠洋翔瑞55%股權，但前後交易定價差異較大。

0.3折賤賣給公司實控人2019年5月，田中精機與龔倫勇及彭君簽署協議，擬將遠洋翔瑞55%股權和業績補償款債權2.14億元以合計3.91億元出售，隨後該交易終止。2019年10月，雙方再次簽署協議，擬將遠洋翔瑞55%股權以8000萬元出售。

如今田中精機與公司股東竹田享司、錢承林、竹田周司、藤野康成簽訂股權轉讓框架協議，交易價擬定爲1251.93萬元。竹田享司、錢承林、竹田周司、藤野康成原爲一致行動人，共同控制田中精機。後面一致行動協議到期後四個股東不再一起續簽，竹田享司、竹田周司兩兄弟繼續形成一致行動人關係，實際控制田中精機。所以這筆資產出售，實際上是由公司原始人以0.3折的低價接手。

因前後幾次交易價格差異較大，深交所要求上市公司說明原因，交易價格是否公允、定價依據是否合理，本次出售是否存在向關聯方輸送利益的情形。

圍繞在田中精機身上的事並不是孤例。從文化長城（300089.SZ）、亞太藥業（002370.SZ）再到如今的田中精機，A股上市公司爲何頻頻上演子公司失控“劇情”？

博蓋&容納諮詢創始合夥人高劍鋒接受界面新聞記者採訪表示，這（子公司失控）並不少見，本質是關於股權、治理與融合的問題。首先，上市公司併購應該儘可能多的控制標的公司股份，直至100%控股，標的公司的原先股東，應該儘可能地讓其持有上市公司的股權，也就是採取發行上市公司股份收購標的公司資產的方式，減少現金收購。

同時，上市公司應儘快將標的公司業務與自身業務進行融合，跨界併購尤其要慎重，因爲無法與上市公司業務融合。在公司治理上，第一時間完成標的公司的董事會、管理層更迭，可以保留原先的管理層，但也不能都放權給原管理層，應該是一個新老結合的團隊。

高劍鋒表示，股權、治理與融合的幾個環節缺一不可，如阿里收購網易考拉設定6個月的整合過渡期，是比較成熟的模式。

責任編輯：陳悠然 SF104