由传奇卧底将军廖运周率领起义的国民党军第110师，是一支长期身处中央军嫡系部队中的杂牌武装。1938年1月，该师由杨虎城陕军旧部独立第46旅、豫北师管区部队和东北军部分骑兵合并组成，刚刚成立就被编进汤恩伯亲任军长的第13军；直到1942年10月，第110师与第85军第4师对调，才脱离汤恩伯部战斗序列。

但第85军依然是中央军嫡系部队，军长吴绍周是军政部长何应钦的同乡加亲信；1948年，第85军被编入陈诚土木系基干部队——黄维第12兵团，归属华中“剿总”司令长官白崇禧指挥，可以说第110师从成立开始，连续10年都始终在蒋介石中央军嫡系精锐的窝子里挣扎。

按理说该师上下应该充斥着忠于蒋介石的死硬分子，但在淮海战场上，身为师长的廖运周振臂一呼，全师数千人集体倒戈起义，为何无人反对或告密呢？

要知道，辽沈战役中曾泽生第60军困守长春，准备战场起义前，该军下属暂编52师副师长欧阳午告密，险些导致起义夭折；阎锡山困守太原期间，黄樵松第30军谋划战场起义，麾下第27师师长戴炳南告密，最后起义行动功败垂成。第60军是滇军部队、第30军是西北军旧部，起义期间尚且有人告密，长期身处中央军的第110师宣布起义，为何反而无一人告发呢？

廖运周系黄埔军校第5期毕业生，参加过北伐战争，有一套极其辉煌的履历。1927年“八一”南昌起义后，他在周恩来的亲自安排下返回国民党军中潜伏下来，一直潜伏了21年。全面抗战爆发后第110师刚刚成立，廖运周就在该师第656团担任团长，作战英勇、屡立战功，深受基层官兵们信赖。

武汉会战期间，廖运周率部利用缴获的5千发迫击炮弹，夜袭日寇第27师团，一举摧毁敌坦克9辆、战车16辆、卡车40余辆，毙伤6百余人，极大鼓舞了武汉外围战场的士气。国民政府下达特别嘉奖令，称赞其“抗日有功，战果辉煌”；廖运周也因此晋升第330旅旅长，并荣获“云麾勋章”。

1942年，廖运周升任第110师师长，为了纯洁部队，他充分利用和国民党上层人物的密切关系（其堂兄廖运泽与胡宗南等人均毕业于黄埔一期），把部队中的死硬分子如副师长李达等人向胡宗南进行“推荐＂，帮助其升官，这些人感激涕零的同时，也先后离开了第110师。

此外，对于思想反动的师参谋长陈振威，廖运周利用其想到地方上工作、好多捞油水的心理，顺水推舟动员他到河南去带补充团。国防部新派来的副师长欧阳圃身体较虚弱，还怕死不想上战场，廖运周就以关心其健康为名，让他组织休养所，留在相对安全的汉口基地训练，并将军士教导队派给他担任后方警卫，令欧阳圃舒舒服服地留在后方休息。

1948年9月，第110师在汉口被编入刚刚组建的黄维第12兵团，该兵团下辖4个军中的第10、14、18军的军长和兵团司令黄维一样，都是参谋总长陈诚的亲信旧部，与吴绍周所在的何应钦一派长期不和。因此，第85军在兵团内部备受排斥，身为杂牌的第110师就更不怎么受待见了。

1948年底黄维兵团奉命增援淮海战场，刚刚进入安徽境内就遭到刘伯承、邓小平中原野战军包围。为了集中兵力突围，黄维命令下属4个军各抽调1个精锐师，准备集中起来作为突围先锋。廖运周见状主动请缨，并提出留下1个团（该团比较消极，不太可能参加起义）给吴绍周军长当预备队，顺便保卫军部安全。吴正为该派谁当炮灰而犯愁，见廖运周主动报名，自然欣喜万分，马上答应。

1948年11月26日晩，黄维召集军、师将领会议，讨论如何突出包围圈的办法。众将领默默无言，黄维分析了目前的严重局势后，提出了自己的意见，说:“明天出动4个主力师，集中攻击一个方向，打开缺口，好让整个兵团突出去。”当时，中原野战军的包围圈刚刚形成，如果这4个精锐师真的集中突击，很可能逃出生天。

但此举也必定使担任突击的4个师损失惨重，因此黄维还有些犹豫不决。廖运周趁机表示:“如各位信得过，我们第110师负责打前锋，如果进展得手，其他师可迅速跟进，扩大战果。”这样一来，第110师在最前面吸引火力，另外3个师的损失势必大大减轻，因此黄维及在场的各军军长们毫不怀疑地举手赞成。黄维还表示除了坦克、火炮支援外，还将呼叫4架飞机协助其突围。

就这样，廖运周于次日拂晓，在十几万嫡系部队的注视和飞机掩护下，率第110师师部及两个团出发，沿着中原野战军指定的路线一直跑出了包围圈，实现了战场起义的计划，也彻底打乱了黄维兵团的突围计划。