（原標題：金證研年度研究：和遠氣體“旁氏”資本迷局）

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《金證研》滬深資本組 杜鋒 辟芷/研究員 映蔚 唐裏 洪力/編審

本文系《金證研》滬深資本組的年度研究，鑑於涉及面之龐雜程度，特將此分爲上、中、下三個篇章。

當年猴王集團及猴王股份的造假案，無不觸動資本市場的“神經”。湖北和遠氣體股份有限公司（以下簡稱“和遠氣體”）董事長楊濤也曾與猴王集團有一段短暫的交集，只不過其彼時只是一名基層的銷售員，而且只幹了一年。

而歷史總是充滿戲劇性，如今和遠氣體也將步伐邁向資本市場，而身後卻上演一場驚人的“旁氏”資本迷局。

一、多年“潛伏”，隱瞞關聯歷史

將時鐘撥回2012年，這一年是故事的開始。

在猴王集團幹了一年銷售員，楊濤辭職開啓了創業之路，一口氣幹了近5年個體，並先後創立宜昌藍天氣體有限公司、宜昌亞太氣體有限公司，而後者更名爲湖北和遠氣體有限公司，於2012年7月12日完成股改。

而和遠氣體對資本的“渴望”，盡顯無疑。同年8月24日，和遠氣體引進資本，包括長江證券旗下的長江資本、科華銀賽創業投資有限公司、湖北九派創業投資有限公司，其中長江資本是和遠氣體的“堅定持有者”，直到如今。

而在引入資本前夕，和遠氣體的一樁併購，將楊濤和賀國慶從此“緊密”聯繫在一起。2012年7月17日，和遠氣體以406.18萬元的價格，收購了賀國慶實際控制的潛江市江漢氣體有限公司（以下簡稱“江漢氣體”）的子公司武漢市天賜氣體有限公司。

《金證研》滬深資本組根據這條線索，深入瞭解楊濤和賀國慶“背後”的故事，而身後諸多令人意外。

賀國慶走向臺前。

2012年6月20日，賀國慶、吳德欣以6,500萬元的價格，收購彼時潛江龍佑投資有限公司（2016年更名爲潛江龍佑工業投資有限公司，2017年更名爲潛江龍佑企業管理有限公司，以下簡稱“潛江龍佑”），潛江龍佑是個由10名股東組成的持股平臺，代持不超過200名大小股東的股權。

自此，賀國慶、吳德欣通過潛江龍佑持有湖北潛江金華潤化肥有限公司（以下簡稱“潛江金華潤”）34%的股權，而潛江金華潤身後具有國資背景，晉煤集團通過晉煤金石化工投資集團有限公司（以下簡稱“晉煤金石”）間接持有潛江金華潤35%的股權。

不過，潛江金華潤從法律層面，系由晉煤集團實際控制。根據股權質押擔保合同文件，晉煤集團旗下的晉煤金石爲潛江金華潤，向貸款銀行提供額度爲8億元的連帶不可撤銷保證擔保，潛江龍佑和潛江昊潤投資有限公司的股權已悉數質押給晉煤金石。

神奇的一幕“上演”了。

2012年10月16日，賀國慶將潛江金華潤董事一職“讓”給了楊濤，而楊濤這董事一干就是4年左右。他們之間是達成什麼“共識”，才能令賀國慶剛斥巨資收購潛江龍佑得來對潛江金華潤的“話語權”，還沒“焐熱”，便“拱手相讓”？恐怕問題沒有這麼簡單。

時隔近4年，楊濤退出潛江金華潤董事會，這四年間發生了多少事情，尚無人知。

但有一點可以明確，2016年8月10日，楊濤退出潛江金華潤董事會的同時，其兄楊勇發“接棒”成爲潛江金華潤的董事。

值得注意的是，在楊勇發進入潛江金華潤董事會的前夕，也就是2016年7月24日，潛江龍佑股東會選舉楊勇發爲董事，佔三個董事名額之一，並且無股權和出資義務。2017年10月23日，賀國慶、楊勇發、吳德欣退出潛江龍佑董事會，由劉玉琴擔任潛江龍佑的執行董事、法定代表人、經理，直到至今。據瞭解，劉玉琴爲賀國慶控制的江漢氣體的會計。

2017年10月9日，楊勇發退出潛江金華潤董事會，賀國慶、吳德欣於2018年2月28日“重歸”潛江金華潤董事會。

經過《金證研》滬深資本組抽絲剝繭，數年來，在潛江金華潤、潛江龍佑的背後，似乎總有一把無形的“手”，指向楊濤、楊勇發兄弟倆。

這一事實也有得到確鑿印證，楊濤不僅曾擔任潛江金華潤的董事，也曾親口表示其爲潛江金華潤的“股東”。

而《金證研》滬深資本組翻閱和遠氣體頁數達601頁的招股書，關於潛江金華潤僅提到2次，但對於上述這段往事，並未在和遠氣體的招股書中出現，爲何如此諱莫如深？有待監管層的重視。

二、神祕“操盤手”，鉅額國資“人間蒸發”

經過多年的“潛伏”，“好戲”似在後頭。

2016年7月15日，潛江金華潤召開2016年第三次臨時股東會，這場股東會的特殊之處在於，“會議”沒有實際召開，股東會決議的簽字材料便已經準備好，甚至上門到部分董事家裏，說服董事簽字。

不管以何種方式形成的股東會決議，書面文件已然形成。根據潛江金華潤2016年第三次臨時股東會決議，核心問題在於：1、一致同意對合成氨老系統全面停產；2、一致同意對老廠改造，改產氫氣；3、引進社會資本對老廠實施改造，建成裝置由潛江金華潤託管生產，生產所需的原輔材料、配品備件、低值易耗及人員工資由投資方負責；4、原料煤由潛江金華潤向晉煤集團採購後銷售給投資方，生產出氫氣產品由投資方銷售給潛江金華潤，而後潛江金華潤再對外銷售；5、合作期20年期滿後，建設的裝置歸潛江金華潤所有；6、拆除的廠房、設備設施做好影像記錄、資產登記和評估，拆除後的設備暫不處置，封存待報晉煤集團批准後再處置；7、上述事項需要報批的，均要求相關部門嚴格按照審批程序進行報批。

上述看似對潛江金華潤股東有利的各種條款，卻最終在實施過程中，遭遇了“尷尬”。

2016年8月11日，可能對潛江金華潤的“老人”而言，是個難忘的日子。潛江金華潤老廠啓動拆除，由此失去工作的職工不在少數。

這一天，對楊濤而言，也是個特殊的日子，就在前一天他剛剛退出潛江金華潤董事會，這一天又聲稱其爲潛江金華潤的股東。楊濤所述的股東，或是基於其“背後”的投資行爲，否則在潛江金華潤的會議上，其又何來“底氣”？

隨着湖北碧弘盛科技有限公司（以下簡稱“碧弘盛”）進入視野，問題也漸入高潮。

2016年8月23日，碧弘盛成立，彼時的經營範圍爲高純一氧化碳研發及技術轉讓；尿鈉酸製造、批發、零售。碧弘盛這樣一家剛成立2天及經營範圍中沒有“氫氣”的企業，卻能夠與潛江金華潤簽訂合作建設氨改氫項目，而且居然能號稱在資金、技術、渠道方面具備優勢，匪夷所思。

根據潛江金華潤與碧弘盛簽訂合作建設氨改氫項目的文件，2016年8月25日，雙方約定的核心條款分別爲：1、氨改氫項目的所有裝置歸潛江金華潤所有；2、建成後，潛江金華潤組織生產，所需煤炭全部從晉煤集團採購；3、老廠資產計提折舊費2143.47萬元/年；4、投產後，潛江金華潤享受2160萬元/年的保底收益；5、拆除原有廠房、設備及設施的費用，由碧弘盛承擔。

令人震驚的是，碧弘盛在接手拆除老廠過程中，與巴東量輝房屋拆遷有限公司（以下簡稱“巴東量輝”）簽訂房屋拆遷協議，私自定下“工料兩清”，將老廠的建築廢料、設備、廢鐵處置。這不僅違背了2016年7月15日的潛江金華潤股東會決議（即資產應登記和評估，拆除後的設備暫不處置，封存待報晉煤集團批准後再處置），而且也造成國資的流失。

根據潛江金華潤在2016年8月25日的一份《老廠改產氫氣項目資產情況的說明》，截至2016年7月25日，潛江金華潤資產淨值爲25,625.69萬元，年折舊2,682.31萬元；老廠改氫後保留自用的資產的淨值爲6,022.91萬元，年折舊爲538.84萬元；老廠改氫扣除繼續使用後的資產的淨值爲19,602.78萬元，年折舊2,143.47萬元；老廠改氫項目待拆除的資產的淨值爲10,009.94萬元。

上述資產，未經過審計、評估等程序，拆除後甚至存在私自處置行爲，目前資產流失情況，尚無法估量。

值得注意的是，上述氨改氫項目已逾期2年未投產，潛江金華潤原本欲享受2,160萬元/年的保底收益，也只是碧弘盛給的一張“畫餅”。

令人唏噓不已的是，作爲國資實際控制的潛江金華潤，與碧弘盛合作的投資額高達2.5億元的上述氨改氫項目，卻未經招投標程序，不能不說“荒唐”。

而碧弘盛身後何許人？根據市場監督管理局數據，碧弘盛的股東分別爲宋羣、張聖平、郭勤、雷新壽，其中第二大股東張聖平不僅是江漢氣體的股東，據瞭解也是賀國慶的“代理人”，而雷新壽爲潛江金華潤高管周家國的妻妹。

賠了夫人又折兵，如此形容潛江金華潤，再恰當不過。而問題並不僅於此，詳情請見《金證研》滬深資本組下一篇的深入研究。