贏氏歸順商湯，贏氏的費昌在鳴條之戰（夏商決戰）中爲商湯駕車擊敗夏桀。贏氏輔佐殷商帝王，歷代立下功勳。

秦國勵精圖治，抓住時機，強勢崛起 周厲王時代，諸侯叛亂。西戎趁機造反，滅掉犬丘的大駱國。周宣王即位後，封秦贏的曾孫秦仲爲大夫，命秦仲討伐西戎，秦仲被戎人殺死。周宣王再命秦仲的長子莊公召集他的五位兄弟，派給他們七千兵士討伐西戎。秦莊公六兄弟帶兵打敗戎人，收復大駱國的犬丘之地爲己用。秦國有了大夫爵位的封邑。

秦莊公之子秦襄公繼位後一直謀求發展時機。幾年後，趕上了因周幽王任性廢長立幼惹出西戎、犬戎勾結申國（姻親）攻入驪山而被殺的大動亂。秦襄公親率軍隊馳援，保護新繼位的周平王，並沿途護送周平王東遷王室，得到周平王冊封諸侯，並與秦穆公立下誓約：“戎無道，侵奪我岐、豐之地，秦能攻逐戎，即有其地！”秦穆公獲得諸侯封爵，標誌秦國從大夫的封邑國升格爲諸侯國。

秦襄公兒子秦文公把戎人打得敗逃，佔領之地（含周朝百姓）歸秦國，岐山以東歸獻周王室（東周王室遠離故都，委託秦國代管）。秦國後經寧公、武公、德公、宣公、成公等數代國君奮鬥，打敗諸多戎人部落，滅掉周邊小國，已經佔據關中大片領土，崛起爲周王朝西方強國。 秦穆公得良才老臣百里奚和避兇預言家蹇叔 秦成公因七子年幼，命弟任好即君位，即秦穆公。秦穆公向晉獻公請求聯姻求得晉獻公長女嫁秦，並得知了陪嫁的奴隸中有虞國人才百里奚的存在，一番波折後用五張黑公羊皮換到了逃離陪嫁隊伍後再次落爲楚人奴隸的百里奚（時年七十多歲）。百里奚又推薦了蹇叔給秦穆公。黑公羊皮在當時被稱爲“羖（gu）”,百里奚被稱爲“五羖大夫”。

秦穆公東進未果，始知中原套路深 晉獻公死後，太子奚齊繼位，不能服衆，被晉國大夫裏克聯絡衆大臣殺掉。裏克又殺掉繼位的卓子和大夫荀息。裏克派人到狄國去迎接流亡的公子重耳，被重耳婉拒。裏克又到梁國去迎接公子夷吾回國繼位。公子夷吾高興之餘，也留個心眼，擔心裏克有詐，就請秦國派兵護送。夷吾深知“無利不起早”的道理，就做了附條件且帶漏洞的承諾分別給秦穆公和裏克。對秦穆公承諾：“誠得立，請割晉之河西八城與秦。”同時信告裏克：“誠得立，請遂封子於汾陽之邑。”夷吾成爲了晉惠公。

晉惠公對裏克削權加謀殺，規避裏克可能發動第三次弒君的風險。有兩次弒君案底的裏克，晉惠公夷吾豈敢重用。晉惠公同時派遣（裏克的黨羽）邳鄭大夫出使秦國：“晉國國君（夷吾）想要如約踐諾，做出‘請割河西八城給秦國’，遭到大臣反對，不能把先代國君打拼下來的土地擅自許諾給他人（儘管秦穆公是晉獻公女婿、晉惠公的姐夫）”。

晉惠公本想借秦國之手滅了裏克，還可以以秦國殺晉國使臣的名義徹底賴掉河西八城之約。可是，邳鄭也不是白喫大夫，向秦穆公透露晉國人希望迎接公子重耳繼位，不喜歡這個空口白話的夷吾。邳鄭向秦穆公獻計，欲殺夷吾的心腹大臣呂甥、郗芮（xi rui），卻在去晉國落實計策過程中被對方察覺有詐，遭到了反殺。邳鄭之子邳豹逃到秦國，被收留，但未理會其爲父報仇的想法。秦穆公對於晉惠公食言而肥的行爲不滿，但還理智。

公元前649年夏，周王室爭奪王位失敗的王子帶（周襄王弟弟），勾結戎人攻打周王京城，焚燬東門。周襄王逃亡鄉野，得到秦穆公和晉惠公派軍馳援，秦軍領兵者是管仲、隰朋。周襄王嘉賞管仲平亂之功。 晉國遭遇大旱，向秦國借糧。邳豹獻計不給糧還要趁機打晉國。百里奚說晉國百姓無辜，不可因晉惠公的無禮失信而讓晉國百姓無糧可喫。秦穆公借糧給了晉國。幾年後，秦國也遭遇了饑荒，向晉國借糧。哪知晉國做出了此前晉國人邳豹獻計秦穆公的行爲，攻伐秦國而來。秦穆公大怒，任命邳豹爲將軍，並且親自帶兵迎擊。秦穆公俘虜了晉惠公，揚言以晉惠公祭天以解恨。

周天子派人爲晉惠公說情，以晉惠公與周天子都是姬姓同族，應當守望相助。衰落的東周王室需要秦國和晉國的擁護，不希望兩國落下殺國君仇恨而內耗不止。 秦穆公夫人穆姬是晉獻公女兒、晉惠公姐姐，以死相逼來求情。秦國大臣子桑也勸諫：“目前，秦國無力滅掉晉國，如殺死其國君，只能加深兩國仇恨。可以放晉國國君回去，但要晉國太子來秦國做質子。” 秦穆公放下個人憤恨，明智採納了子桑的意見。放晉惠公回國，給了周天子、穆姬面子。晉國送太子做人質，給了秦國人交代，也迫使晉國不敢再輕易找茬了。

晉惠公死後，在秦國做質子的晉國太子逃回晉國繼位，是晉懷公。此時，晉國國內對於重耳做國君的呼聲很高。公元前636年，重耳流亡去秦國求助。秦穆公宴見重耳，考察後認爲重耳可以值得秦國扶持，於是厚禮相待重耳，並將秦國宗室五女送給重耳，並派軍護送重耳返回晉國，殺掉晉懷公後，繼位晉文公。秦穆公好人做到底，於黃河岸邊設伏，一舉清繳了諸如呂甥、郗芮等晉惠公父子殘餘勢力，並留下三千衛士給晉文公，震懾了不軌大臣，穩固君位。 晉文公帶領晉國於城濮之戰中打敗楚國，向周襄王獻俘，表達了對周王室的忠誠。得到周天子周襄王很高規格接待，以周天子名義冊命晉文公爲侯伯（諸侯之長，諸侯的老大），賞賜晉文公以侯伯身份爲周天子討伐“不尊王命”的諸侯國。晉文公有了“尊王以令諸侯”的政治資本。 晉文公整肅軍紀，就城濮之戰進行了賞罰分明的舉措。繼續整頓軍制，擴軍備戰。城濮之戰前的常備軍力，晉國只有二軍。爲打城濮之戰，擴充爲三軍。在城濮之戰後，有了代周天子討伐不臣的權力，爲了把這個權力落實，繼續增加二軍編制，成爲了當時各諸侯國間唯一的五軍兵力。根據周禮，各諸侯中，大國設三軍，次國設二軍，小國設一軍。天子設六軍（又稱六師）。晉國五軍已然是諸侯霸主的規格了。

公元前630年，晉國拉上秦國一起打鄭國。鄭文公不知奈何，採納鄭國大夫佚之狐意見，臨機啓用燭之武（老叟）見秦君。燭之武見秦穆公後，就存鄭和亡鄭的假設中分析了對秦國利益的好壞。秦穆公擔心秦國又可能喫晉國大虧，於是撤軍，並留下三個將軍杞子、逢孫、楊孫帶兵幫助鄭國防守。晉國見狀，也只好撤軍回國。秦晉聯盟自此有了間隙。（未完待遇）