證券代碼：601117 證券簡稱：中國化學 公告編號：臨2019-027

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內容提示:

被擔保人名稱：孝義中化工程集團環保有限公司（以下簡稱“孝義環保公司”）

本次擔保金額及爲其提供的擔保累計金額：中國化學工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司賽鼎工程有限公司（以下簡稱“賽鼎公司”）爲孝義環保公司擬申請的項目貸款提供增信擔保，擔保的該筆貸款本金金額爲19,800萬元；截至本公告日，公司及公司子公司累計爲孝義環保公司提供擔保的金額爲0元。

本次擔保是否有反擔保：孝義環保公司向賽鼎公司提供反擔保。

一、擔保情況概述

公司全資子公司賽鼎公司於2017年與公司控股子公司中化工程集團環保有限公司（以下簡稱“中化環保公司”）共同投資組建了孝義環保公司，負責孝義市經濟開發區煤化工園區焦化、化工企業工業污水深度處理項目。爲了加快推進項目融資落地，近期擬由孝義環保公司向中國工商銀行孝義支行申請項目貸款19,800萬元，貸款期限十年，由賽鼎公司作爲共同借款人爲項目融資提供增信且由中化環保公司與賽鼎公司簽訂按持股比例分擔孝義環保公司該筆項目貸款還款責任的連帶還款保證協議，並由孝義環保公司向賽鼎公司提供反擔保。

公司於2019年4月29日召開了第三屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關於孝義環保項目融資增信擔保以及股權結構調整事項的議案》，同意賽鼎公司作爲本次項目貸款的共同借款人爲孝義環保公司提供增信擔保，並由賽鼎公司和中化環保公司爲本次貸款承擔連帶還款責任，孝義環保公司就賽鼎公司擔保事項提供反擔保。

二、被擔保人基本情況

公司名稱：孝義中化工程集團環保有限公司

類型：其他有限責任公司

住所：山西省呂梁孝義市梧桐鎮梧桐工業園區

註冊資本：5,200萬元

法定代表人：郭海欣

經營範圍：水污染治理、環境治理；城市市容管理；新能源技術開發、技術推廣、技術服務、技術諮詢；銷售環保專業設備；維修環保專業設備（僅限上門維修）；專業承包；施工總承包；建設工程項目管理；工程勘察設計

股權結構：

孝義環保公司2018年末總資產6,154.60萬元,由於公司尚在建設期，2018年沒有收入，資產主要爲在建工程及貨幣資金。

公司持有賽鼎公司100%的股權，持有環保公司75%股權，賽鼎公司和環保公司分別持有孝義環保公司80%、20%的股權，孝義環保公司爲中國化學的三級控股公司。

三、擔保事項說明

爲了加快落實孝義市經濟開發區煤化工園區焦化、化工企業工業污水深度處理項目建設資金，孝義環保公司向中國工商銀行孝義支行申請項目固定資產貸款19,800萬元，貸款期限十年，利率按一年期貸款基礎利率加59BP執行（目前約爲4.9%）,按月還息、每半年還一次本。爲了滿足銀行風控要求，賽鼎公司作爲孝義環保公司的股東且又是該項目的總承包方，中國工商銀行孝義支行提出由賽鼎公司作爲共同借款人進行融資增信。

爲平衡孝義環保公司各股東的責權利，在實施上述擔保事項同時，環保公司擬將其所持20%的孝義環保公司的股權以經備案的評估價格轉讓給賽鼎公司，該事項不涉及關聯交易事項，亦不構成重大資產重組事項。環保公司與賽鼎公司將按持股比例承擔孝義環保公司借款還款責任的連帶還款擔保，賽鼎公司享有向環保公司合理追償權，同時，孝義環保公司抵押其資產向賽鼎公司提供反擔保。

四、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

1.截至2019年4月29日，加上本次賽鼎公司爲孝義環保公司提供增信擔保的19,800萬元，公司對外擔保、對子公司擔保及授信支持、對參股公司擔保合計45.95億元，佔公司2018年12月31日經審計淨資產的13.12%。

2.截止本公告日，公司無逾期擔保事項。

五、董事會意見

公司第三屆董事會二十七次會議以6票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關於孝義環保項目融資增信擔保以及股權結構調整事項的議案》，同意子公司賽鼎公司和環保公司共同投資組建的孝義環保公司向銀行申請項目貸款19,800萬元，針對該筆項目貸款，公司子公司賽鼎公司作爲共同借款人爲孝義環保公司提供融資增信，公司子公司中化環保公司按其在孝義環保公司的持股比例爲賽鼎公司承擔的還款責任提供連帶保證擔保，同時，孝義環保向賽鼎公司提供反擔保。

六、獨立董事意見

公司的獨立董事發表了獨立意見，同意本次擔保事項。具體內容詳見公司同日在《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海證券交易所網站 www.sse.com.cn上披露的《中國化學獨立董事關於對孝義環保項目融資增信擔保以及股權結構調整事項的獨立意見》。

特此公告。

中國化學工程股份有限公司

二○一九年四月三十日