证券代码：601117 证券简称：中国化学 公告编号：临2019-027

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

被担保人名称：孝义中化工程集团环保有限公司（以下简称“孝义环保公司”）

本次担保金额及为其提供的担保累计金额：中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司赛鼎工程有限公司（以下简称“赛鼎公司”）为孝义环保公司拟申请的项目贷款提供增信担保，担保的该笔贷款本金金额为19,800万元；截至本公告日，公司及公司子公司累计为孝义环保公司提供担保的金额为0元。

本次担保是否有反担保：孝义环保公司向赛鼎公司提供反担保。

一、担保情况概述

公司全资子公司赛鼎公司于2017年与公司控股子公司中化工程集团环保有限公司（以下简称“中化环保公司”）共同投资组建了孝义环保公司，负责孝义市经济开发区煤化工园区焦化、化工企业工业污水深度处理项目。为了加快推进项目融资落地，近期拟由孝义环保公司向中国工商银行孝义支行申请项目贷款19,800万元，贷款期限十年，由赛鼎公司作为共同借款人为项目融资提供增信且由中化环保公司与赛鼎公司签订按持股比例分担孝义环保公司该笔项目贷款还款责任的连带还款保证协议，并由孝义环保公司向赛鼎公司提供反担保。

公司于2019年4月29日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于孝义环保项目融资增信担保以及股权结构调整事项的议案》，同意赛鼎公司作为本次项目贷款的共同借款人为孝义环保公司提供增信担保，并由赛鼎公司和中化环保公司为本次贷款承担连带还款责任，孝义环保公司就赛鼎公司担保事项提供反担保。

二、被担保人基本情况

公司名称：孝义中化工程集团环保有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：山西省吕梁孝义市梧桐镇梧桐工业园区

注册资本：5,200万元

法定代表人：郭海欣

经营范围：水污染治理、环境治理；城市市容管理；新能源技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；销售环保专业设备；维修环保专业设备（仅限上门维修）；专业承包；施工总承包；建设工程项目管理；工程勘察设计

股权结构：

孝义环保公司2018年末总资产6,154.60万元,由于公司尚在建设期，2018年没有收入，资产主要为在建工程及货币资金。

公司持有赛鼎公司100%的股权，持有环保公司75%股权，赛鼎公司和环保公司分别持有孝义环保公司80%、20%的股权，孝义环保公司为中国化学的三级控股公司。

三、担保事项说明

为了加快落实孝义市经济开发区煤化工园区焦化、化工企业工业污水深度处理项目建设资金，孝义环保公司向中国工商银行孝义支行申请项目固定资产贷款19,800万元，贷款期限十年，利率按一年期贷款基础利率加59BP执行（目前约为4.9%）,按月还息、每半年还一次本。为了满足银行风控要求，赛鼎公司作为孝义环保公司的股东且又是该项目的总承包方，中国工商银行孝义支行提出由赛鼎公司作为共同借款人进行融资增信。

为平衡孝义环保公司各股东的责权利，在实施上述担保事项同时，环保公司拟将其所持20%的孝义环保公司的股权以经备案的评估价格转让给赛鼎公司，该事项不涉及关联交易事项，亦不构成重大资产重组事项。环保公司与赛鼎公司将按持股比例承担孝义环保公司借款还款责任的连带还款担保，赛鼎公司享有向环保公司合理追偿权，同时，孝义环保公司抵押其资产向赛鼎公司提供反担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1.截至2019年4月29日，加上本次赛鼎公司为孝义环保公司提供增信担保的19,800万元，公司对外担保、对子公司担保及授信支持、对参股公司担保合计45.95亿元，占公司2018年12月31日经审计净资产的13.12%。

2.截止本公告日，公司无逾期担保事项。

五、董事会意见

公司第三届董事会二十七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于孝义环保项目融资增信担保以及股权结构调整事项的议案》，同意子公司赛鼎公司和环保公司共同投资组建的孝义环保公司向银行申请项目贷款19,800万元，针对该笔项目贷款，公司子公司赛鼎公司作为共同借款人为孝义环保公司提供融资增信，公司子公司中化环保公司按其在孝义环保公司的持股比例为赛鼎公司承担的还款责任提供连带保证担保，同时，孝义环保向赛鼎公司提供反担保。

六、独立董事意见

公司的独立董事发表了独立意见，同意本次担保事项。具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上披露的《中国化学独立董事关于对孝义环保项目融资增信担保以及股权结构调整事项的独立意见》。

特此公告。

中国化学工程股份有限公司

二○一九年四月三十日