五代十国后期，偏安岭南的南汉皇帝刘鋹昏聩暗弱，而天下大局早已天翻地覆。江淮大国李氏南唐早已屈服于后周—赵宋，“事大国不敢有二”；钱氏吴越更是成为北朝南侵之马前卒，时长出兵助战。赵宋南下略定荆南高氏、湖南周氏之后，又西进灭后蜀，悄然而至南汉疆界之边缘，从西、北两面直逼南汉。

然而，刘氏南汉则意味偏居岭南，可以“独恃远以偷安”，并不认为赵宋有并吞之心。对于宋朝崛起，南汉刘氏缺乏足够的判断，“未尝遣一介之使，驰咫尺之书”，甚至还趁宋军南下荆、楚之际，出兵占领马楚昔日一些州县，与宋军发生冲突。

南汉

南汉大宝十一年（宋开宝元年、968年），赵匡胤命南唐后主李煜劝降南汉刘鋹奉宋正朔，归湖南旧地。屈事强宋的李煜尽管内心复杂痛苦，但是仍然从利弊得失各个角度，极力劝说南汉归顺赵宋。李煜苦口婆心，三次致书刘鋹，痛陈“大朝之力难测也，万里之境难保”，劝其“割地以通好，玉帛以事人”。

李煜的劝降被刘鋹拒绝，赵匡胤遂以“吾当救此一方之民”为由，于开宝三年（南汉大宝十三年、970年）九月，出兵灭南汉，以大将潘美为帅。宋军从湖南入岭，以贺州为突破口，占领贺州后，潘美督造战舰，“声言顺流趋广州”。

李煜

刘鋹计无所出，于是命被解职多年的宿将潘崇彻为马步军都统，“领众三万屯贺江”。但是，宋军并未“顺流趋广州”，而是虚晃一枪、声东击西。是年十月，待潘崇彻领军赶赴贺江，宋军已攻下富州，转战至昭州城下。昭州刺史田行稠弃城逃跑，桂州刺史李承进也逃回广州。

赵匡胤

昭州、桂州接连失守，潘崇彻只好拥兵自保，并不积极应战。十一月，宋军又攻克连州，南汉招讨使卢收率其众退保清远。至此，南汉趁乱而据的马楚故地皆为宋军所克，刘鋹竟然昏聩到认为宋军南征目的仅限于此，以为“昭、桂、连、贺本属湖南，今北师取之足矣，其不复南也。”

开宝三年（南汉大宝十三年、970年)十二月，宋军直逼广州北部咽喉要地韶州（今韶关）。南汉都统李承渥“领兵十余万，阵于莲华峰山下”，与宋军对峙。南汉军队用出了华南地区独有的“象阵”，“每象载十数人，皆执兵仗，凡战必置阵前，以壮军威”。宋军则“集劲弩射之”，大象中箭回奔，“反践承渥军，军遂大败”，仅李承渥得以逃命。

战争中的大象

很快，韶州就失守了，“由连指韶，潘美之师，实夺刘鋹之魄”。韶州失守之后，刘鋹命人在兴王府城东挖壕以为防守，并任命郭崇岳为招讨使，与大将植廷晓统率六万兵力屯驻于马迳（今广州北马鞍山），列栅阻击宋军，“距番禺才百余里”，此地成为南汉都城兴王府的最后一道防线。