五代十國後期，偏安嶺南的南漢皇帝劉鋹昏聵闇弱，而天下大局早已天翻地覆。江淮大國李氏南唐早已屈服於後周—趙宋，“事大國不敢有二”；錢氏吳越更是成爲北朝南侵之馬前卒，時長出兵助戰。趙宋南下略定荊南高氏、湖南周氏之後，又西進滅後蜀，悄然而至南漢疆界之邊緣，從西、北兩面直逼南漢。

然而，劉氏南漢則意味偏居嶺南，可以“獨恃遠以偷安”，並不認爲趙宋有併吞之心。對於宋朝崛起，南漢劉氏缺乏足夠的判斷，“未嘗遣一介之使，馳咫尺之書”，甚至還趁宋軍南下荊、楚之際，出兵佔領馬楚昔日一些州縣，與宋軍發生衝突。

南漢

南漢大寶十一年（宋開寶元年、968年），趙匡胤命南唐後主李煜勸降南漢劉鋹奉宋正朔，歸湖南舊地。屈事強宋的李煜儘管內心複雜痛苦，但是仍然從利弊得失各個角度，極力勸說南漢歸順趙宋。李煜苦口婆心，三次致書劉鋹，痛陳“大朝之力難測也，萬里之境難保”，勸其“割地以通好，玉帛以事人”。

李煜的勸降被劉鋹拒絕，趙匡胤遂以“吾當救此一方之民”爲由，於開寶三年（南漢大寶十三年、970年）九月，出兵滅南漢，以大將潘美爲帥。宋軍從湖南入嶺，以賀州爲突破口，佔領賀州後，潘美督造戰艦，“聲言順流趨廣州”。

李煜

劉鋹計無所出，於是命被解職多年的宿將潘崇徹爲馬步軍都統，“領衆三萬屯賀江”。但是，宋軍並未“順流趨廣州”，而是虛晃一槍、聲東擊西。是年十月，待潘崇徹領軍趕赴賀江，宋軍已攻下富州，轉戰至昭州城下。昭州刺史田行稠棄城逃跑，桂州刺史李承進也逃回廣州。

趙匡胤

昭州、桂州接連失守，潘崇徹只好擁兵自保，並不積極應戰。十一月，宋軍又攻克連州，南漢招討使盧收率其衆退保清遠。至此，南漢趁亂而據的馬楚故地皆爲宋軍所克，劉鋹竟然昏聵到認爲宋軍南征目的僅限於此，以爲“昭、桂、連、賀本屬湖南，今北師取之足矣，其不復南也。”

開寶三年（南漢大寶十三年、970年)十二月，宋軍直逼廣州北部咽喉要地韶州（今韶關）。南漢都統李承渥“領兵十餘萬，陣於蓮華峯山下”，與宋軍對峙。南漢軍隊用出了華南地區獨有的“象陣”，“每象載十數人，皆執兵仗，凡戰必置陣前，以壯軍威”。宋軍則“集勁弩射之”，大象中箭回奔，“反踐承渥軍，軍遂大敗”，僅李承渥得以逃命。

戰爭中的大象

很快，韶州就失守了，“由連指韶，潘美之師，實奪劉鋹之魄”。韶州失守之後，劉鋹命人在興王府城東挖壕以爲防守，並任命郭崇嶽爲招討使，與大將植廷曉統率六萬兵力屯駐於馬逕（今廣州北馬鞍山），列柵阻擊宋軍，“距番禺才百餘里”，此地成爲南漢都城興王府的最後一道防線。