摘要：與英雄互娛的重組計劃宣佈後，東晶電子曾收穫連續四個漲停。但英雄互娛並未放棄，一個月後又再次發起了與東晶電子的重組。

這已經是英雄互娛在一年之內第二次衝擊A股借殼上市失敗。英雄互娛回覆投中網只簡單的表示：“感謝關心，盡力了，很遺憾。”

文 | 陶輝東

來源 | 東四十條資本

宣佈與英雄互娛的重組終止後，東晶電子目前已經連續兩個交易日一字跌停。2019年11月26日，東晶電子收到了中小板問詢函，要求解釋終止重組的具體原因和決策過程。針對東晶電子稱交易各方沒有就本次交易的最終交易方案達成一致意見，問詢函還要求說明未能達成一致意見的核心條款是什麼，並說明未能達成一致意見的主要原因。

與英雄互娛的重組計劃宣佈後，東晶電子曾收穫連續四個漲停。但過去半年期間，重組可謂是負面纏身，東晶電子發生原實控人搞內幕交易、創始人清倉式減持、陷入無控股股東狀態，等等一系列事件，如今交易失敗空留一地雞毛。

值得一提的是，這已經是英雄互娛在一年之內第二次衝擊A股借殼上市失敗。英雄互娛回覆投中網只簡單的表示：“感謝關心，盡力了，很遺憾。”

英雄互娛作爲一家曾經一年四輪融資的炙手可熱的遊戲公司，股東名單中有華誼兄弟、國新基金、紅杉中國、真格基金等衆多知名企業或VC/PE，接下來登陸資本市場的出路在何方？

轉型導致鉅虧 賣資產保殼

東晶電子的主業爲石英晶體元器件產品的研發、生產和銷售。其創始人李慶躍是1959年生人，早年在浙江金華市電池廠當車間主任，1999年創立了東晶電子。2007年12月，東晶電子成功在A股上市，已經是國內最大的中SMD石英晶體諧振器生產商，該年營業收入達1.9億元，實現2800萬元淨利潤。

但上市後東晶電子的發展遇到了困境。因爲競爭激烈，2010年之後東晶電子的營收和利潤出現大幅下滑，2011年營收同比下滑9.9%，淨利潤下滑79.3%。從2012年開始，迫切謀求第二增長點的東晶電子開始大力發展LED藍寶石業務。當時的背景是，因爲LED綠色概念的風行，以及照明市場的推動，2012年前後中國出現了一波LED藍寶石投資熱潮。之後蘋果也傳出要讓iPhone採用藍寶石屏幕，更爲這一波熱潮火上澆油。

然而LED藍寶石的需求始終沒有真正爆發。高工LED產業研究所（GLII）2012年底統計數據顯示，國內在建藍寶石長晶項目產能約合2英寸藍寶石襯底1億片/年，而實際市場需求量僅爲1000多萬片。由於嚴重的產能過剩，市場一片哀嚎。

從2012年開始，東晶電子先後投入2.2億元建設LED藍寶石生產線。到2014年，東晶電子的年報出現首次虧損，虧損額達1.62億元。2015年，東晶電子再次虧損3億元。虧損的主要原因就是LED藍寶石業務毛利下降，生產線嚴重開工不足，並且2014年、2015年接連計提大額存活減值和固定資產投資減值。

連續兩年鉅虧讓東晶電子走到了暫停上市邊緣。從2016年開始，創始人李慶躍一面帶領東晶電子自救保殼，一面籌劃賣殼。經過一系列“賣賣賣”，2016年東晶電子終於扭虧爲盈，淨利潤700餘萬元，成功保殼。到此時創始人李慶躍已經無心戀戰，而是想方設法把整個公司轉手賣掉。

“私募大佬”接盤 

2016年11月，接盤者藍海投控出現。李慶躍及吳宗澤、池旭明、俞尚東等創始股東、其他幾名高管，將1223.42萬股東晶電子股份（佔公司總股本的5.03%）轉讓給藍海投控，同時，將另外的3670.3265萬股（佔公司總股本的15.08%）的表決權全部不可撤銷地委託給藍海投控。藍海投控從此取代李慶躍成爲東晶電子的控股股東。藍海投控的老闆蘇思通則成爲新的實際控制人。

蘇思通是何方神聖？他是中國藍海金融控股有限公司總裁、藍海私募基金CEO，在微博上自稱“快刀八郎”，是一名被外界所稱的“私募大佬”。他的成名作是，其掌管的藍海一號基金在2016年收益達180.92%，成爲當年的私募收益冠軍。但就在2019年1月，蘇思通被證監會查出通過連續交易、對倒、尾盤拉抬等方式影響“雲煤能源”等5只股票價格和交易量，遭到處罰。

蘇思通接盤東晶電子之後，並沒有在解決東晶電子經營困難上有所作爲，而是一方面用種種手段繼續“保殼”，另一方面利用上市平臺做文章。2018年10月，浙江證監局對蘇思通出具警示函。該函顯示，蘇思通私自使用東晶電子公章並以東晶電子名義對外出具擔保書爲其金額爲8437萬元的借款提供擔保，蘇思通未及時告知東晶電子上述重大事項，致使東晶電子未及時披露該對外擔保事項。

到2018年東晶電子業績已成崩盤之勢：營收經過連續三年大幅下滑，到2018年僅剩1.77億元，已經比11年前剛上市時還低；2018年淨利潤爲-7900萬元，保殼任務無比艱鉅。

英雄互娛連續兩次借殼中雷

這時，正在謀求借殼上市的英雄互娛出現了。2019年5月13日，東晶電子停牌，隨後宣佈計劃用資產置換以及換股吸收合併的方式，實現英雄互娛借殼上市。

英雄互娛是國內知名的遊戲公司，其創始人應書嶺曾任中手遊總裁。英雄互娛獲得過衆多資本青睞，在成立的第一年登陸新三板，並完成了四輪融資，一大批一線機構參與。其中最大的一筆投資是，華誼兄弟在2015年以19億元認購了20%的股份。2019年半年報顯示，華誼兄弟、國新基金、真格基金、紅杉資本中國基金、華興資本等仍在英雄互娛股東之列。

因爲嚴控版號等原因這兩年遊戲行業動盪不安，騰訊這個遊戲行業老大的業績都不理想，英雄互娛也難以獨善其身。2019年上半年，英雄互娛2019上半年營收6.4元，同比增長15.58%；但歸母淨利潤僅爲1.4億元，同比下降39.01%。

不過，英雄互娛仍取得了一定的業務進展。據公開資料，2019年，英雄互娛的發行產品涵蓋包括ARPG、SLG、MMORPG、休閒競技、戰棋等多個品類。2019年上半年，英雄互娛新收入遊戲版號五款。2019年新上線遊戲包含《三國志大戰M》（日本）、《非人學園》（中國港澳臺及東南亞地區）、《王牌御史》、《綠色征途》等，即將上線《戰雙帕彌什》等，隨着版號的開放，2019年業績有望迎來新的漲幅。

此外，英雄互娛投資的量子體育VSPN是亞洲領先的電競內容運營商，主導或參與承辦的賽事包括《王者榮耀》職業聯賽KPL、《絕地求生》職業聯賽PCL、《和平精英》職業聯賽PEL、《DOTA 2》TI9國際邀請賽等衆多知名電競賽事，同時量子體育VSPN也是雅加達亞運會電競表演賽的承辦方。

登陸A股，可以說是英雄互娛力圖衝擊“移動電競第一股”的重要戰略。可惜的是流年不利，英雄互娛連續兩次借殼嘗試都告吹。

第一次是借殼赫美集團。2019年3月1日，英雄互娛與赫美集團雙方股東簽署了股份轉讓協議，但因爲赫美集團深陷鉅額違規對外債務擔保的泥潭，而雙方未能就關鍵條款達成一致。4月2日重組宣告終止。

但英雄互娛並未放棄，一個月後又再次發起了與東晶電子的重組。這一次英雄互娛吸取教訓，爲保障交易進行，甚至要求藍海投控支付了1億元保證金。若東晶電子存在任何應披露而未披露且導致其不符合再融資、發行股份購買資產、重大資產重組實質條件的情形或者被立案調查，保證金就將被罰沒。

但如前文所述，東晶電子也是問題重重。2019年5月底至6月初，李慶躍等人先後與藍海投控解除了表決權委託協議，藍海投控的表決權下降爲10%，東晶電子的第一大股東變成了曾參與定增的一隻信託產品。從此東晶電子進入了無控股股東、無實際控制人的狀態。解除表決權委託後，李慶躍立即開啓清倉式減持模式，宣佈擬減持不超過2500餘萬股，佔東晶電子總股本的10.59%。

此後蘇思通又被爆出內幕交易，有爆料稱蘇思通和其背後的金主在東晶電子停牌前突擊買入8000萬元，計劃在在7-8個漲停之後精準收割。2019年6月4日，深交所對重組發出問詢函，詢問關於內幕交易等問題。6月11日東晶電子回覆稱，“蘇思通未參與此次重大資產重組籌劃，也未發現其存在提前獲悉此次重組相關信息的情形。”

2019年11月25日，東晶電子公告稱，交易各方“沒有就本次交易的最終交易方案（包括但不限於最終交易價格、利潤承諾及補償等）達成一致意見”，交易宣告終止。

對於接下來英雄互娛是否會再次謀求登陸A股、或轉投海外資本市場的問題，英雄互娛方面對投中網表示不予置評。