秦国自商鞅变法后国力日益增强，特别是军事实力逐渐跃居各国之上，借着魏国衰败之际，秦国数次大败魏国终于在雕阴之战后夺回了河西之地，并连续对魏国和韩国用兵，魏国河东的汾阴、曲沃和韩国的鄢陵等地先后落入秦国之手。

秦国异军突起，军事上的节节胜利引起了关东六国对秦国的警惕，于是在前318年魏、赵、韩、燕、楚五国发动了第一次合纵攻秦之战，却接连败在秦军之手。

其后秦国在军事上又取得了一系列的胜利，比如秦惠文王时攻灭巴、蜀两国，秦武王时赢得宜阳之战的大胜，可以说这一时期的秦军罕有败绩；前298年开始关东诸国再一次发动了合纵攻秦之战，这一次参战的主要是齐、韩、魏三国（后来赵国和宋国也参战了）。

第二次合纵攻秦规模虽然不如第一次合纵攻秦之战，但是取得的战果却是历次合纵攻秦中最大的，联军不仅大败秦军，而且还第一次也是唯一一次攻入了函谷关（不算绕过函谷关的），秦昭襄王甚至割地求和，归还了此前占领的韩国武遂和魏国封陵等地，那么秦军战斗力称雄一时，为何却在第二次合纵攻秦之战中遭遇惨败？原因有四。

第一，前307年秦武王死后，秦国为了争夺王位引发了三年的内战和动乱，这在一定程度上削弱了秦国的实力，于此同时秦国四处用兵，士卒疲惫，在联军持续不断的攻击下终于败下阵来。

第二，秦国双线作战，顾此失彼：孟尝君的时机把握得很准，此时的秦国正在和楚国大战，主力大军远在楚国来不及赶回来，等秦国在析之战中大败楚军回师增援的时候，联军已经攻入函谷关了。

第三，联军的主帅是齐国名将匡章，匡章虽然不是战国四大名将之一，但也是战功赫赫之名将，同时还是战国为数不多的击败过秦军的名将（前323年的桑丘之战中匡章击败秦军）。

匡章的战绩不止于此，齐宣王时五十天内攻灭燕国国都，以及垂沙之战大败楚军都是出自匡章之手；反观此时的秦国，丞相樗里疾已死，白起还没出山（白起在几年之后的前293年伊阙之战中才一战成名），除了司马错之外秦国并无军事能力特别出众的名将，即使有肯定也不在函谷关这边，而是在伐楚的主力大军中。

第四，秦国虽然实力强劲，但是此时历经齐威王和齐宣王两代国君治理的齐国实力并不在秦国之下，可以说是并驾齐驱；同时刚刚攻灭中山消除了后顾之忧的赵国实力也迎头赶上，尤其是经过赵武灵王胡服骑射的赵军实力不弱，此时的秦国实力远不是几十年之后的一枝独秀。

所以以秦国一国之力，在战线拉得有点长，双线作战主力大军无法回援，以及并无出色名将指挥作战，面对的又是齐、赵两个强国的情形下，秦国在第二次合纵攻秦中遭遇大败也就不足为奇了。