出品|網易清流工作室

作者|梁耀丹 主編|趙妍

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二股東近期的一系列“逼宮”舉動，將全新好（000007.SZ）正深陷資金危機的控股股東推向臺前。

11月26日，全新好召開的臨時股東大會審議通過了免去韓學淵在全新好董事會董事職務的議案。這意味着，二股東的“逼宮上位”取得了初步勝利。

全新好控股股東是漢富控股有限公司（下稱“漢富控股”），其實控人是投資大佬韓學淵，去年下半年以來，漢富控股旗下P2P、基金等產品陸續出現爆雷。全新好二股東是深圳市博恆投資有限公司（下稱“博恆投資”），10月下旬以來，博恆投資聯合一致行動人“逼宮”大股東，指控實控人韓學淵“涉嫌違反證券法規等事項”。

此前博恆投資僅僅是發函給上市公司，未對外透露動機。近日，博恆投資相關人士向清流工作室獨家回應了其“逼宮”的內幕：漢富控股前期有1.59億元股權交易尾款未付清，而博恆投資被委託追討這筆資金。同時，由於實控人韓學淵一直滯留美國，上市公司無法聯繫上本人，博恆投資希望通過“逼宮”的舉動迫使其回國現身，解決上市公司的問題。

“我們聯合一致行動人來拿上市公司控制權就是爲了追討這筆錢。”上述人士表示，如果漢富控股願意立即付清1.59億元，博恆投資願意立即解散一致行動人協議，讓漢富控股繼續當控股股東。

清流工作室嘗試聯繫漢富控股及韓學淵，截至發稿未能獲得回覆。全新好工作人員在電話裏向清流工作室表示，一切以上市公司發佈公告爲準，公司接下來會跟監管部門溝通，以確定公司控制權事宜。

二股東逼宮計

2018年3月，韓學淵控制的漢富控股以13.87億元，受讓全新好前任大股東北京泓鈞資產管理有限公司（下稱“泓鈞資產”）和深圳前海圓融通達投資企業（下稱“圓融通達”）合計7250萬股，佔總股本20.95%，韓學淵成爲全新好實際控制人。

但對於上述交易，博恆投資相關人士向清流工作室表示，其有證據證明，韓學淵實際上至少有1.59億的股權交易尾款未付清，而根據當時各方協議，這筆資金最終應歸屬上市公司第三方，而博恆投資負責追討這筆1.59億股權交易尾款。

該人士表示，但從2018年下半年開始，漢富控股旗下產品陸續出現爆雷，韓學淵資金開始喫緊，遲遲未付1.59億。爲了追討股權尾款，博恆投資曾派人與韓學淵在全新好的代理人、全新好前董事長黃立海多次談判未果。結果到了今年11月5日，黃立海辭去全新好董事長，連韓學淵的代理人也不願意幹了，如今上市公司和韓學淵失去了聯繫，與此同時，全新好無法確認目前號稱拿着韓學淵委託書的人士的身份。

博恆投資相關人士稱，博恆投資無意爭奪上市公司控制權，“逼宮”是爲了迫使韓學淵現身，解決股權尾款及上市公司的問題。

10月24日，博恆投資簽署《一致行動協議》，與自然人股東陳卓婷、李強、陸爾東、林昌珍、陳軍、劉紅合計持有全新好22.08%的股權，以不到1%的優勢超過韓學淵的漢富控股。

11月8日，全新好監事會通過了《關於免去韓學淵深圳市全新好股份有限公司董事會董事職務的議案》，並將提交給股東大會審議。

11月11日，博恆投資分別向公司董事會和監事會送達《關於對漢富控股有限公司及實際控制人韓學淵相關行爲真實性的質疑》，對漢富控股股東身份的合法性及韓學淵向監管部門和上市公司所提供的所有簽字蓋章文件的真實性提出質疑。

11月13日，對於博恆投資的質疑，全新好公司監事會通過了“關於啓動對股東漢富控股有限公司及其實際控制人合法身份確認程序的議案”。該議案要求韓學淵本人於2019年11月14日至2019年11月21日期間，備齊身份證、法人證明文件、營業執照及其與上市公司日常通訊方式等資料，到公司監事會完成漢富控股及實際控制人合法身份確認手續，並由上市公司聘請律師出具意見報告。

11月15日，博恆投資向上市公司發函指出，其有證據證明，漢富控股前期股權交易尾款1.59億元實爲對上市公司的佔用資金，依法應當立刻歸還上市公司彌補訴訟損失。此外，博恆投資走訪漢富控股工商登記住所發現已“人去樓空”。

（漢富控股工商登記地址已經租約到期搬離，翟耀媛攝）

對此，11月20日，漢富控股在官微上澄清，公司原辦公地址租約到期，已經搬至“北京市朝陽區東三環北路甲19號嘉盛中心2306室”。

清流工作室走訪漢富控股原辦公地址詢問物業，證實了漢富控股確實租約在10月中旬到期。之後，清流工作室在一個工作日走訪漢富控股披露的新辦公地址發現，辦公室有寫着“漢富控股”字樣的搬運紙箱，但除了兩名新僱的保安，辦公室裏無人辦公。保安向清流工作室表示，大約有十多位漢富控股員工在這裏辦公，包括2名剛辦離職的員工，平時有人過來上班。

（漢富控股新的辦公地址無人辦公，翟耀媛攝）

11月26日，全新好召開臨時股東大會，審議通過了免去韓學淵在全新好董事會董事職務的議案。

談及維護上市公司利益的動機，博恆投資聲稱自己跟全新好是“利益共同體”，而與此同時，入股全新好以來，博恆投資已經浮虧超過一億。“我沒有這麼高思想（道德），我爲了救自己，也爲了救股民。”博恆投資相關人士表示。

其表示，如果漢富控股付清1.59億元，博恆投資願意立即撤銷一致行動人協議。但如果拖着不給，博恆投資拿到上市控制權後第一件事便是通過法律途徑追討漢富控股侵佔上市的1.59億元資金。

韓學淵資本局失控

全新好二股東逼宮之際，大股東漢富控股及實控人韓學淵目前實際上正處於一地雞毛的局面。

公開信息顯示，漢富控股創立於2006年，旗下業務涵蓋私募股權投資、家族信託、P2P、網貸等多個領域，其曾投資過蔚來汽車、360金融、柔宇科技、優客工場、人人車、唱吧等多家知名公司。實控人韓學淵曾對外稱，公司管理資產規模約900億元。

但從去年下半年以來，漢富控股旗下多個產品陸續出現爆雷。博恆投資相關人士指出，由於漢富控股旗下產品爆雷，公司高管被抓，韓學淵自去年8月後就不敢回國。

2018年9月，漢富控股旗下的諾遠資產管理有限公司（下稱“諾遠資產”）的一款產品“債盈寶”出現兌付危機。據財聯社援引諾遠資產一位區域負責人報道稱，當時債盈寶涉及的債務大概有70億元。

2018年10月，漢富控股旗下“昭陽增利”系列的多隻私募產品兌付也出現延期。

今年年初，據信網報道，漢富旗下P2P平臺小諾理財存在大量逾期情況。今年9月，小諾理財的官方公衆號宣佈“良性退出”，不過目前尚未披露具體方案。根據小諾理財官網在8月份最後披露的數據，逾期金額達14.14億，逾期筆數爲6.95萬筆，金額逾期率33.4%。

今年1月9日，北京市公安局朝陽分局於2019年對諾遠資產以涉嫌非法吸收公衆存款罪立案偵查。此前，清流工作室曾以投資者身份諮詢，北京市公安局朝陽分局表示，該案目前仍在調查中。

今年3月27日， 深圳市公安局羅湖分局對諾遠資產管理有限公司深圳分公司以涉嫌非法吸收公衆存款罪立案偵查。

（諾遠資產辦公地址裏面已經搬空，翟耀媛攝）

與此同時，今年春節以後，漢富控股旗下另一家網貸公司諾遠普惠諮詢有限公司（下稱“諾遠普惠”）被傳出多地大幅裁員的消息。天眼查亦顯示，該公司今年有多起勞動爭議相關的訴訟。清流工作室從中國執行信息公開網看到，諾遠普惠目前有116個被執行案件。

上述博恆投資的相關人士向清流工作室表示，沒有能力付清1.59億元股權尾款的情況下，韓學淵之所以不放棄上市公司控制權，是怕繼續影響債權人和投資者的信心，引發“多米諾骨牌”效應。

但在博恆投資看來，漢富控股的資金危機一定會進一步威脅到全新好全體股東的利益。眼下，全新好正面臨多筆訴訟賠償待付、控股股東對之前參與的併購基金解除擔保事項承擔連帶責任等挑戰。

事實上，危機已初顯徵兆。清流工作室注意到，今年4月，全新好發佈公告稱，漢富控股與有格投資有限公司（下稱“有格投資”）合同糾紛一案，導致漢富控股持有的全新好合計4500萬股股票被北京市第三中級人民法院司法凍結。公告顯示，這部分股票占上市公司總股本比例爲12.99%，佔漢富控股持股比例達60%。

今年8月，北京市高級人民法院判決的民事裁定書顯示，有格投資與漢富控股於2018年10月26日簽訂《協議書》，約定了漢富控股保證旗下的中開金資產管理有限公司按期完成產品全額兌付等義務，卻未能如期履行《協議書》，給有格公司造成巨大損失。

博恆投資相關人士指出，全新好與吳海萌、謝楚安等多起訴訟仲裁案件存在給公司造成損失的巨大風險，而1.59億元股權尾款恰是償付的關鍵。除此之外，前控股股東泓鈞資產解除上市公司在寧波梅山保稅港區佳杉資產管理合夥企業（有限合夥）中7.74億元擔保事項的承諾到期在即，而漢富控股對於解除該擔保承擔連帶責任，其資金能力左右着上市公司的命運。

“哪天要是把他（指漢富控股）股權拍賣了，我們連東西都找不着。”博恆投資相關人士表示，“我爲什麼要造反？因爲只有這樣，上市公司才能通過法律手段追查這筆錢，同時查清他有沒有這個能力。”

值得一提的是，不久前，韓學淵接受野馬財經採訪時提到，與博恆投資之所以反目，是因爲之前找漢富控股談過合作，“他的想法想做第一大股東，他要帶一個資產來”，然而這一切卻被韓學淵拒絕了，他給的原因是：“所謂的高新技術企業”，“我們做了一個盡調”，預測每一年“所謂的8個億的利潤”，“完全不符合事實”。

對此，博恆投資相關人士表示，這個合作的來龍去脈是：博恆投資的關聯方此前曾耗資8億日元（約合人民幣5169萬）投資了日本的一項高新技術，被投資方在深圳設有工廠。今年2月份，全新好相關人士建議，把這項技術以0元裝入上市公司，以利於上市公司發展，漢富控股在上市公司獲得利潤後，再經濟補償博恆投資。雖然韓學淵本人也看好這項技術，但漢富控股最終不同意，此事最終不了了之。

該人士強調，但這個合作並不是導致雙方發生矛盾的根本原因，根本矛盾在於1.59億股權尾款。

值得一提的是，日前，諾遠資產在官方微信公衆號宣佈，韓學淵出任美國納斯達克主板上市公司董事會董事。諾遠資產稱，在韓學淵出任後，通過認購新發股份的方式完成了漢富控股旗下部分板塊資產的整體上市，目前漢富控股海外上市的第一階段工作已完成。

清流工作室發現，韓學淵擔任的董事的公司名爲TMSR Holding Company Limited（TMSR.O），是一家在納斯達克上市的中概股公司，旗下擁有天津商品交易市場有限公司及湖北聲榮環保節能科技有限公司。不過，TMSR Holding Company Limited公告顯示，韓學淵並沒有認購過該公司的股份。除此之外，這家公司10月21日發佈的公告顯示，因股票連續30個工作日內最低股價低於1美元，公司面臨退市風險。

（研究助理翟耀媛對此文亦有貢獻）

梁耀丹是清流工作室高級作者，常駐廣州。翟耀媛爲清流工作室研究助理，常駐北京。

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