日本發動侵華戰爭的第7年，由於日寇在在太平洋的接連失利，爲了挽救失敗的命運，迫切希望能打通我國東北到東南亞大陸的交通線，爲些而發動了著名的豫湘桂戰役。其中以豫西爲第一階段，主要目標洛陽，於是，洛陽保衛戰就爆發了。

1944年5月初，日寇兵分三路向洛陽進攻。日軍主要作戰部隊爲南路以坦克第三師團爲主力，迂迴突進洛陽南龍門一帶，北路日軍第八混成旅從山西垣曲渡黃河克偃師，攻佔澠池新安從西面攻洛陽。東路以六十三師團爲主力沿隴海線西進。

而我方主要作戰部隊爲國民革命軍15軍和14軍94師，其它逃跑的不算。當時蔣介石命令死守洛陽，但蔣鼎文卻先棄職西逃，接着副司令長官湯恩伯也西逃，只留個命令說，讓一些雜牌軍，共計約1.4萬人死守洛陽。

在5月4日，日軍坦克第3師猛攻洛陽外圍龍門，拉開了保衛戰的序幕。

在其它人逃跑後，只剩下以武庭麟將軍15軍爲主的3個師，名義上指揮官是14集團軍劉茂恩，但該軍下只有15軍一個，所以，洛陽保衛戰基本就是武庭麟全部指揮的。

而15軍前身則是河南土著武裝鎮嵩軍，士兵多是刀客出身的本地人，他們清楚的知道，保衛洛陽就是保衛家鄉，保衛自己的家人，加上軍長武庭麟，副軍長姚北辰，六十四師師長劉獻捷等多都是本地人，因此上下一心，士氣非常高。

在5月7日下午，蔣鼎文電令15軍守洛陽10-15天，蔣介石也下了相似的命令：：“若15軍固守洛陽十至十五天，即督促外圍大軍增援洛陽。”

在洛陽被團團圍住的情況下，對陣地再次進行構築，94師任城廂區守備，64師西工區守備，65師任邙嶺守備。

原15軍5師徐庭文說：”這麼粗的炸藥包，往敵人坦克車底下扔，沒有子彈，抽刀就上。“

而15軍輜重團羅明耀也說過：”基本上算是把洛陽城包圍了，城牆上堆滿石頭，幹什麼用，子彈打完，用石頭砸你。“

“日本飛機不斷對我方陣地進行襲擾,防空警報響個不停,飛機飛得可低,也就兩層樓那麼高。飛機上坐兩個人,一人開飛機,一人拿機關槍掃射,我的好多同學都受傷了。有一次一個炸彈就在我身邊炸了,把我頭都埋進土堆裏去了。”

5月8日，日軍看着逃跑的大部隊，再看着區區1萬多雜牌軍說：“不足掛齒！”

但就是這區區1萬多人，硬是血拼日軍數日，給日軍造成了極大的損失。

據活下來的94師的張世光說：“我們奉命守備城東南地區，5月11日，日軍開始發起攻擊，戰鬥十分慘烈，打到24日，基本也沒什麼兵了，後來輾轉突圍到盧氏時，只有不足2000人。

整個洛陽保衛戰，共1.8萬'雜牌軍',打到最後，無一投降，只剩下軍官316人，士兵1795人。就連衛生員都發槍和手榴彈，打擊敵人。