原標題：獨家丨轉轉找靚機18億美元合併始末：吳世春爲“紅娘” 從接觸到完成僅20天

來源：投中網

作者：馬慕傑

“如同給了我一個士力架。”自2020年4月談定要與轉轉完成合並以來，找靚機創始人溫言傑一直處於興奮狀態。

2020年5月6日，五一假期後的第一個工作日，由騰訊、58同城投資的二手交易平臺轉轉宣佈戰略合併二手手機B2C平臺找靚機。合併後，新公司估值達18億美金。找靚機CEO溫言傑將出任轉轉集團公司總裁，向轉轉集團公司CEO黃煒彙報，找靚機的聯合創始人也將成爲轉轉的聯合創始人。

投中網獨家獲悉，在此次合併達成前，找靚機即將完成一輪由國內知名機構參與的獨立融資，並且也收到過溢價近30%的買方邀約，但最終還是選擇了轉轉。

另外，合併後，找靚機團隊股份和梅花創投、青山資本、東方富海等投資人的股份也將轉換爲轉轉的股份。

談及合併後雙方團隊與業務的具體安排，黃煒對投中網透露，新集團下一步業務的整合與具體架構的調整仍在梳理中，找靚機與轉轉團隊合併後均不會裁員，以確保雙方人才不流失，找靚機也會保持品牌獨立。

爲實現高效的團隊融合，黃煒稱，管理層已經制定了相應的計劃，並明確了OKR。總體目標是：合併後的轉轉集團將實現有機、融洽、1+1＞2的整合，努力成爲互聯網合併史上的經典成功案例。

吳世春爲“紅娘”，上演“速度與激情”20天

某種程度上，這是一起“從下到上”的併購案。

2020年3月20日，轉轉聯合創始人、副總裁相昌峯偶然向找靚機高管楊忠提及併購事宜，想了解對方的想法與意向。隨即，楊忠向溫言傑傳達了這個信息，溫言傑表示很有興趣。

溫言傑記得很清楚，在表達了“可以聊聊看”念頭後的5-10分鐘時間裏，相昌峯就與其通了電話。“電話裏，他（相昌峯）相當亢奮。”

當天，黃煒一行人便飛來了找靚機的總部——深圳。

不過，彼時找靚機新一輪融資已經接近尾聲，因此剛開始接觸時，雙方實際並未一上來就在業務層面深入推進合併，更多還是在聊各自對公司未來的願景與價值觀。

而後，經過5天時間的緊密接觸，雙方相談甚歡。溫言傑認爲“合併或許更有趣”，或者說，更有機會幹件大事。

“在深圳，我們兩個團隊聊的很開心，一連聊了好幾個晚上，找了好幾個不同的地方。”黃煒至今歷歷在目。

因爲雙方的投資人多在北京，爲使雙方的合併更進一步，溫言傑又隨黃煒來到了北京。到北京後，58同城CEO姚勁波很快就和兩方團隊會面。

“老姚（姚勁波）一直希望轉轉能夠更好的發展，因爲他本身是已經成功的創業者，所以更能理解創業團隊心裏的想法。對於這個案子，他給了很大的支持，我們到北京的第一頓飯，就是老姚請的。”黃煒對投中網透露，對於這項合併，無論是找靚機還是轉轉，雙方的投資方都給予了莫大的鼓勵與尊重。

實際上，轉轉與找靚機合併的想法初次緣起於年前吳世春和黃煒的一次不經意聊天，而吳世春則是找靚機的早期投資人。

吳世春回憶稱，“那時大家都還帶着口罩，我們都認爲轉轉和找靚機的優勢這麼多，甚至還有不少競爭對手，爲什麼不合起來搞一個更大的事情，將他們合併成一個百億級美元的平臺？”

用黃煒的話說，轉轉之所以有向找靚機拋出橄欖枝的想法，其中一個原因是，在二手手機用戶交易、線上回收等領域，轉轉已經是行業內的第一，找靚機則是行業內的第二名，同時是B2C領域的第一。如果在B2C領域快速實現第一，同時和佈局的B2B業務實現有機銜接，整個二手手機市場的格局就會落定。

也正是基於這個目標，溫言傑和找靚機團隊果斷選擇了這條路，選擇了轉轉。

據溫言傑透露，在轉轉之前，也曾有其他平臺開出了比轉轉更高的報價，溢價約30%，但溫言傑因彼此平臺願景不一致並未接受。而且，爲了走向轉轉，溫言傑也放棄了即將關掉的獨立融資。

“從我自己的角度，找靚機自己拿錢獨立上市當然好，但歸根結底，找靚機的願景是全球最大的二手交易平臺，而非全球最大的二手3C交易平臺。我做夢都想把找靚機變成全品類的品牌，相比自己去開拓，轉轉恰好是時下最好的選擇。”溫言傑也強調，相比業務的融合，彼此的願景一致是促成最終合併達成的關鍵。

鑑於雙方堅定的合併決心，找靚機與轉轉很快就走完了交易流程。據悉，雙方決定合併只用了兩天，交易談判經歷了近20天，最終，整個合併過程差不多持續了20天。

在具體的交易細節中，雙方討論的多是法律條款上的一些技術性問題。尤其在股權結構調整上，由於找靚機是內資架構，而轉轉是VIE架構，雙方需要通過技術安排讓整個合併在法律層面上有更好地過渡。

CVSource投中數據顯示，合併前，轉轉共完成2輪總額達5億美元融資，資方爲騰訊投資與58同城；找靚機共完成3輪總規模達億元級人民幣融資，背後的投資方主要有梅花創投、青山資本、賈靜雯、東方富海、前海母基金等。

此次合併完成後，找靚機背後的機構一方面會完成部分退出，另一方面也會把更大的部分份額投資到合併後的新轉轉。

值得一提的是，有市場聲音認爲兩者的合併更大意義上是爲了儘快上市。爲此，黃煒回應表示，找靚機自身與創業板註冊制新規契合度很高，如果單純爲上市，找靚機沒必要選擇轉轉。而對於合併後的上市計劃，黃煒稱，目前轉轉的帳面資金非常充裕，尚未規劃新集團的上市進程。

黃煒提到，相比上市，合併後的轉轉集團首先還是要做好二手非標領域的基建，通過質檢等服務體系的搭建，爲用戶持續創造價值；溫言傑也表示，如果爲了追求上市，找靚機確實可以更早，甚至成爲二手手機領域最先上市的公司。但當有更大的理想可以實現時，上市就不再是必選項。

二手手機市場戰事結束，二手電商市場仍在發展早期

“當行業前兩名選擇合併，對於二手手機市場來說，遊戲已經game over了。”在被問到如何看待兩家合併後新轉轉集團面對的二手手機市場格局變化時，溫言傑直言這個垂直市場的戰事已經結束。

縱觀整個行業，在國內的二手交易市場上，既有閒魚、轉轉兩大全品類二手交易平臺，又有包括以二手3C爲主要經營品類的找靚機和愛回收、以二手奢侈品爲交易產品的寺庫、以二手文玩、二手書、二手母嬰等爲主要品類的垂直平臺。

而根據易觀《2019中國二手電商市場洞察》數據，二手電商領域用戶高度集中在頭部綜合類平臺，閒魚和轉轉兩家平臺的用戶佔有率高達90.9%。截止2019年8月，閒魚App月活規模在7314.5萬人，滲透率已超過七成，而排名第二的轉轉滲透率也達到33.1%。

QuestMobile的數據顯示，2020年3月，轉轉的MAU爲2069萬，找靚機MAU也達到了1673萬，緊隨排名第一的閒魚和第二的轉轉之後，已經躍居閒置交易App的第三。 

極光大數據日前發佈的《二手手機行業研究報告》則顯示，在所有以二手手機交易爲主的App中，轉轉排名第一，找靚機排名第二，其月均DAU達到了116.09萬，是第三名的4倍多。

如今，轉轉與找靚機成功合併，意味着二手手機3C交易市場已至終局。

“之前大家都是在巷戰的過程中，處於充分競爭的拉鋸狀態。找靚機與轉轉的合併，可以說直接宣告了戰事結束。”溫言傑直言。

在黃煒看來，二手手機3C戰場已經有了明確的市場格局，合併後對於這一垂直領域內的其他玩家來說，已無機會，但全品類二手交易市場仍處於早期發展。

然而，雖然二手交易市場空間巨大，遠未進入爆發期，但從市場競爭的角度，早已形成了閒魚與轉轉這兩大巨頭領跑的格局。因此，市場也有觀點認爲，轉轉合併找靚機是爲了直接對抗閒魚。

對此，黃煒表示，轉轉與閒魚的發展路徑不同，激烈的競爭局面並不會快速顯現。比如，阿里的閒魚以社交社區爲主，而轉轉和找靚機則以提供二手交易服務爲主，因此合併後，轉轉集團會更聚焦在以男性用戶爲主的二手3C這一垂直品類上，把更多精力置於標準化供應鏈與質檢服務。

“我們認爲，在新品電商中，物流支付相對重要，但像二手這種非標品，質檢與服務則是平臺的基礎設施。與找靚機合併後的新轉轉，會集中在二手非標領域建設相關基礎設施。”黃煒強調。

此外，值得注意的是，長期以來，在二手交易行業中，一直存在着C2C和B2C等等模式之爭。C2C是指買家和賣家直接在平臺聯繫溝通，平臺本身並不參與交易，主要代表包括閒魚和轉轉；B2C則是平臺直接介入交易，模式相對較重，主要代表爲找靚機，純C2B的代表中有愛回收。

一方面，C2C模式運營成本較低，能吸引到共同愛好、特徵的人羣構建基於關係鏈的交易，以增加平臺粘性，但同時也因平臺對二手商品的控制力較弱而易缺乏信任機制；另一方面，B2C雖可深度解決用戶信任問題，但運營效率相對較低。

而此次，轉轉與找靚機的合併又直接將二手交易的模式爭議推至臺前，即何種模式纔是二手交易行業的終極模式？

在黃煒看來，市場越繁榮、參與者越多，越容易存在不同的模式。未來，二手交易行業模式的最優解或許仍將是C2B2C與B2C等多模式並存。“實際上，轉轉一直都不是純C2C模式，而是C2C與C2B2C並軌的雙模式，純C2C解決不了信任問題，C2B2C模式下平臺可以作爲第三方提供質檢、質保等履約服務。”黃煒表示。