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1937年8月初，在居庸关东南的南口，国民革命军十三军89师，在师长王仲廉的带领下，正在紧急抢筑工事。该师共有四个团，总兵力13000人左右。师长王仲廉毕业于黄埔一期，1903年出生，29岁就当上了师长，这一年他34岁，少将军衔。

有人或许会问，他升得这么快，是不是得到老蒋的信任了。其实不是，老蒋其实是看不上他的，但他会打仗啊，升得快，是因为战功。他们来的南口，任务，是掩护第一战区长官部撤退。他们要面对的敌人，是日军第5师团和独立混成第11旅。

8月9日，日军开始大举进攻，进攻的套路，没什么稀奇，就是先用飞机和大炮轮番轰炸，然后步兵在坦克的掩护下，开始向守军的阵地进攻。面对日军猛烈的炮火和凶悍的进攻，89师各个团，虽然伤亡很大，但他们坚守阵地，远距离用机枪扫射，近距离用手榴弹，再近一点，就拿起大刀，与日军肉搏。

战斗打到18日，89师有点扛不住了，为什么？因为伤亡太大了，兵员得不到补充，前沿阵地一个接一个失守，对此，王仲廉师长没办法了，他向13军军长汤恩伯报告，请求增援。对此，汤恩伯心里也是有数的，但他也没办法，他带来的两个师以及配属他指挥的第17军1个师，都是这种情况，他到哪里找援兵去呢？

于是，为了稳定军心，他告诉王仲廉师长以及其他两个师长，说老蒋已调晋绥军和卫立煌率领的第十四集团军总共40万大军，正在火速赶到。真实情况其实是，晋绥军正在向后跑，卫立煌率领的第十四集团军是在向这儿赶，但行动缓慢。战斗打到8月26日，89师快打光了，原有13000多兵力，现在也就700多人了。

对此，汤恩伯也心疼啊，毕竟，89师是他的嫡系部队，打成这个样了，不心疼是不可能的，最终，他在请示老蒋后，下令89师撤出阵地。但此时想撤谈何容易。好在傅作义刘汝明还是够意思的，在他们的接应下，89师剩下的这点兵力，才得脱身。

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