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1937年8月初，在居庸關東南的南口，國民革命軍十三軍89師，在師長王仲廉的帶領下，正在緊急搶築工事。該師共有四個團，總兵力13000人左右。師長王仲廉畢業於黃埔一期，1903年出生，29歲就當上了師長，這一年他34歲，少將軍銜。

有人或許會問，他升得這麼快，是不是得到老蔣的信任了。其實不是，老蔣其實是看不上他的，但他會打仗啊，升得快，是因爲戰功。他們來的南口，任務，是掩護第一戰區長官部撤退。他們要面對的敵人，是日軍第5師團和獨立混成第11旅。

8月9日，日軍開始大舉進攻，進攻的套路，沒什麼稀奇，就是先用飛機和大炮輪番轟炸，然後步兵在坦克的掩護下，開始向守軍的陣地進攻。面對日軍猛烈的炮火和兇悍的進攻，89師各個團，雖然傷亡很大，但他們堅守陣地，遠距離用機槍掃射，近距離用手榴彈，再近一點，就拿起大刀，與日軍肉搏。

戰鬥打到18日，89師有點扛不住了，爲什麼？因爲傷亡太大了，兵員得不到補充，前沿陣地一個接一個失守，對此，王仲廉師長沒辦法了，他向13軍軍長湯恩伯報告，請求增援。對此，湯恩伯心裏也是有數的，但他也沒辦法，他帶來的兩個師以及配屬他指揮的第17軍1個師，都是這種情況，他到哪裏找援兵去呢？

於是，爲了穩定軍心，他告訴王仲廉師長以及其他兩個師長，說老蔣已調晉綏軍和衛立煌率領的第十四集團軍總共40萬大軍，正在火速趕到。真實情況其實是，晉綏軍正在向後跑，衛立煌率領的第十四集團軍是在向這兒趕，但行動緩慢。戰鬥打到8月26日，89師快打光了，原有13000多兵力，現在也就700多人了。

對此，湯恩伯也心疼啊，畢竟，89師是他的嫡系部隊，打成這個樣了，不心疼是不可能的，最終，他在請示老蔣後，下令89師撤出陣地。但此時想撤談何容易。好在傅作義劉汝明還是夠意思的，在他們的接應下，89師剩下的這點兵力，才得脫身。

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