唐武德二年是唐高祖李淵稱帝的第二年，此時唐朝還是一個剛建立不久的新政權。不過這個時候李淵可沒有心情享受做皇帝的滋味正相反他現在的處境可謂是“如坐鍼氈”。而給李淵造成如此困境的人就是當時佔據馬邑的軍閥劉武周。

隋朝末年天下大亂諸侯並起，劉武周趁亂世之機殺死了隋朝馬邑太守王仁恭聚攏了萬餘人割據一方。爲了鞏固自己的勢力劉武周派出使者聯絡關外的突厥可汗請求歸附，突厥可汗於是便策命劉武周爲“定楊可汗”並贈送他象徵突厥人身份的“狼頭纛”。劉武周抱了突厥人的大腿便開始公然稱帝決心逐鹿天下，正好不久劉武周又得到了一位志同道合的大將宋金剛。宋金剛原本事易州叛軍首領，他善於擁兵打戰勇猛素有吞併天下之志。宋金剛見到劉武周之後便建議劉武周便建議拿下太原然後南下以奪天下。

太原是李淵起兵之地可以說是唐朝的重鎮，從地理位置上看唐朝正是劉武周南下爭奪天下的第一個大障礙。劉武周採納了宋金剛的建議動員大軍入侵了唐朝，爲了確保成功劉武周甚至向突厥搬來了援兵。戰爭一開始劉武周打的十分順利先後攻克了唐朝榆次縣、介州二地，唐高祖李淵派李仲文率大軍前去征討結果李仲文不僅全軍覆沒自己還被劉武周俘虜。李淵情急之下又派出大臣裴寂前往拒敵，裴寂依然不敵劉武周敗退歸來。此時劉武周兵強勢盛所向披靡，太原留守李元吉見狀自覺不敵劉武周便棄城而逃。就這樣劉武周不費催灰之力便佔據了太原。

佔據太原之後劉武周攻克了唐朝重鎮晉州、澮州二地，唐高祖李淵先後派遣軍隊抵禦劉武周都不見成效。唐軍屢戰屢敗不僅損兵折將還丟掉了山西大部分的領土，在這樣的形勢之下李淵甚至有了“宜棄大河以東謹守關西”的消極想法。此時李淵的兒子李世民主動請纓前往抵禦劉武周，李淵將唐朝剩餘的關中的兵馬調配給了李世民。

李世民帶着唐軍駐軍在柏壁與劉武周的大將宋金剛相對峙，劉武周的軍隊軍紀很差他們四處抄掠唐朝百姓攪得民不聊生。因此當時被劉武周控制的唐朝地區的百姓都還心繫唐朝，得知李世民的軍隊到來之後當地百姓紛紛前去投奔唐軍。劉武周的軍隊由於是客場作戰軍隊糧草補給幾乎全靠當地的唐朝百姓，失去了百姓的支持劉武周軍隊的後勤補給就難以得到保障。李世民抓住劉武周的這個軟肋於是命令軍隊堅守不出準備拖死劉武周，果然劉武周的軍隊缺少糧草又求戰不得不久便陷入了困境。

在李世民和劉武周的大將宋金剛對峙的同時，唐高祖李淵又派遣了一支唐軍攻打夏縣。宋金剛得知後便派帳下將軍尉遲敬德前去增援夏縣，尉遲敬德成功擊退了攻打夏縣的唐軍但是他在返回的途中經過美良川時卻遭到了唐將秦叔寶的截擊損失慘重。隨後尉遲敬德敗退到了蒲坂又遭遇了李世民的主力軍隊再次大敗，這一戰尉遲敬德僅僅身免是開戰以來唐朝取得的第一場大勝。此後劉武周的軍隊節節敗其手下大將尉遲敬德、尋相、張萬歲等人紛紛投降了唐朝，勢窮力孤的劉武周狼狽的逃到了突厥人那裏尋求保護不久之後他因爲企圖從突厥逃跑被突厥人所殺。

李世民打敗了劉武周收復了唐朝所有的失地戰功赫赫其帳下將士爲了歌頌李世民的軍功便作出了軍歌《秦王破陣樂》，後來李世民登基之後便將《秦王破陣樂》改變成了宮廷舞蹈，《秦王破陣樂》氣勢磅礴場面宏大在唐朝是很有名的歌舞，作爲經典它一直流傳至今是我國寶貴的文化遺產。