歐洲戰場從開始就是整個二戰最龐大的戰場，作戰水平最高的幾個國家都將兵力投入到了這片土地上，尤其是德國的蘇聯之間，誕生了許多可歌可泣的重大戰役，比如斯大林格勒戰役、庫爾斯克會戰等，時至今日還被世人稱讚。1942年11月在蘇德戰場的南邊，蘇軍集結了上百萬的軍隊向德國陸軍第六集團發起了進攻，這一次如同猛虎捕食般的進攻讓整個蘇德戰場的局勢開始扭轉，德軍人數僅有三十萬人，從人數來看如果想要阻止此次蘇軍的進攻簡直是螳臂當車。但是德軍並不是完全沒有優勢，從整個戰場的形式分析可以看出，蘇軍佔領了哈爾科夫和庫爾斯克，從這兩處地方出發的蘇軍開始向曼施坦因的部隊展開壓迫，而德軍的西南方向也有蘇軍前來，曼施坦因的司令部一度收到了來自蘇軍的威脅。

但是越是猛烈的進攻就越會給後方造成威脅，這是自古以來戰爭中不變的道理，蘇軍向德軍縱深突進時將自己的兩翼暴露給了德軍，而且這兩翼面對的是德軍最精銳的裝甲部隊，而且蘇軍對這一個巨大的危險還全然不知，他們只把心思放在了進攻上，只想迅速擊破曼施坦因的指揮部。蘇軍十分樂觀的認爲德軍已經不具備反擊的能力了，而且此時此刻的戰場形勢已經不允許德軍做出反擊了，如果持續追擊的話德軍就會一路後撤，這種想法不但存在於蘇軍指揮部裏，連斯大林的心中都存在這種樂觀的想法，蘇軍軍官使用無線電交流時將這種想法展露得一覽無遺，殊不知德軍已經監聽了他們的無線電，曼施坦因隨即將計就計，打算用大撤退誘敵深入，讓蘇軍遠離後勤基地。

蘇軍從大反攻開始就一直奔波在前進的道路上，作爲出了名的戰鬥民族，蘇軍頂着殘酷的天氣環境向前方推進了六七百公里，但是不知是推進的太過忘乎所以還是太過於自信了，蘇軍的推進部隊根本就沒有考慮到後勤基地，以至於後勤基地根本無法跟上推進部隊的腳步，這樣一來經過三個月大推進的蘇軍損失嚴重，但是因爲後勤基地沒有及時到位而無法獲得充足的補給。蘇軍進攻第聶伯河的部隊情況顯然更加糟糕，只剩下了一百多輛坦克，而且沒有足夠的油料，能夠投入戰鬥的作戰人員也大大不足，原本蘇軍是佔據優勢的，但是因爲一系列的失誤而將原本存在的優勢扔了出去。

蘇軍造成了失誤而延緩了進攻的步伐，德軍趁着這段時間開始大量增強兵力，而且還有大量的裝備補給，曼施坦因的部隊一共有三十個師，坦克數量從原本的四百輛增加到了九百輛，還有九百輛坦克正在運輸到戰場的路上，火炮和坦克數量達到了驚人的兩千三百輛。儘管如此曼施坦因依舊認爲自己處於劣勢，而且是非常巨大的劣勢，實際上曼施坦因對蘇軍部隊的估算產生了失誤，按照曼施坦因的想法德軍與蘇軍的戰力比是1:8，按照這樣的算法曼施坦因面對的蘇軍人數足足有五百萬人，但是面前的蘇軍數量實際上根本超不過一百二十萬。

1943年2月1日德軍第六集團軍在斯大林格勒向蘇軍投降，2月2日持續了二百多天的斯大林格勒戰役得以結束，而蘇軍並沒有就此停下進攻的步伐，一路展開猛烈的反擊，打算一舉重創德軍的元氣。在蘇德戰場南邊作戰的蘇軍從頓涅次河發起進攻，一路向第聶伯河進發。2月8日蘇軍攻佔了烏克蘭工業重地哈爾科夫，曾經的哈爾科夫提供着蘇軍使用的T-34坦克，同樣見證過蘇軍的失敗，1942年5月蘇軍向哈爾科夫發起進攻，但是被德軍擊敗並且損失慘重。此刻的曼施坦因面臨着自己來到蘇德戰場兩年時間都沒有面臨過的艱難情況，他的部隊在蘇軍的猛攻下支離破碎，蘇軍佔領了哈爾科夫之後，與曼施坦因指揮部的距離又拉近了不少。

希特勒對於哈爾科夫的失守自然是大發雷霆，他命令曼施坦因以最快的速度收復哈爾科夫，但是曼施坦因提出了一個大膽的計劃，他認爲先不要理睬被蘇軍攻佔的哈爾科夫，而是將進攻的矛頭對準冒進的蘇軍部隊，喫掉這支部隊後再轉而收復哈爾科夫。這個方案很大膽也很突然，希特勒在經過考慮之後同意了曼施坦因的這一作戰計劃，希特勒在2月19日下達了反攻的命令，這次反攻在當時來看不算什麼，但是之後看出此次反攻決定了德軍之後的命運。2月21日蘇軍佔領了曼施坦因的司令部，這對蘇軍來說是再好不過的事情了，對於德軍尤其是曼施坦因來說，司令部只是一個小魚餌，反擊行動纔是重中之重，蘇軍已經踏進了曼施坦因的圈套中。

曼施坦因先命令第四裝甲軍進攻蘇第六集團軍的右翼，然後又派出了兩個裝甲軍攻打巴浦諾格勒以切斷蘇軍的退路，德第一集團軍向西南方向的德軍發起進攻，從這裏不得不服曼施坦因的作戰理念是非常傑出的，能夠從一個小小的摩托車部隊指揮官做到集團軍總司令，肯定還是有兩把刷子的。在這一系列的進攻成功後，曼施坦因又下令第四集團軍掉頭向哈爾科夫進發，重新奪回哈爾科夫。德軍將此次反擊看得非常重要，盡全力補充着彈藥物資和支援部隊，德第四集團軍擁有三個裝甲軍團，在整個歐洲戰場都是不可小覷的存在，2月19日德軍開始向蘇軍進發，向蘇第六集團軍最薄弱的的側翼發起猛烈打擊，空軍配合着地面部隊對蘇軍的陣地發起轟炸，雙方展開了激烈的坦克戰，但是就當時的坦克水平來說，德國在整個世界上遙遙領先，蘇軍的坦克根本招架不住德軍的坦克，蘇軍坦克裝備的炮彈根本無法打穿德軍的坦克，這就使得蘇軍坦克部隊節節敗退。

坦克戰方面德軍取得了壓倒性的優勢，蘇軍第六集團軍的陣地很快就被打開了一個缺口，德軍迅速從這個缺口進入推進了一百公里，2月22日德軍另外兩個裝甲軍也發起了進攻，因爲此前已經制定了一系列的作戰計劃，所以德軍打得是順風順水，蘇軍的交通線也被切斷了。蘇軍因爲之前的失誤導致沒有油料運行裝機部隊，而只能任由德軍輕易宰割，因爲天氣寒冷的原因，反擊中的德軍並沒能形成更大的優勢，如果不是因爲這樣，德軍或許可以將蘇軍一網打盡。遭受了這次重創之後蘇軍只能選擇後撤來躲避德軍的進攻，3月3日一部分蘇軍已經退到了頓涅茨河並準備過河，只是在哈爾科夫作戰的蘇軍就完全暴露在了德軍的視線之下。蘇軍還天真地認爲此次反擊不會持續太久，這只是德軍爲了撤退而做掩護，殊不知此次反擊德軍可是鉚足了勁進行的，直到撤到了頓涅茨河的時候，蘇軍才幡然醒悟自己的處境是非常危險的。

德第四集團軍已經向北進發，準備夾擊蘇軍，蘇軍此時能投入的作戰部隊遠遠低於德軍，只能將進攻轉爲全線防守，3月4日第四集團軍向蘇軍發起了猛攻，蘇軍拼死抵抗讓德軍的進攻不是很順利，兩天時間德軍只推進了六公里左右，曼施坦因再次施展了自己的軍事天賦，將突破口更改到了其他地方，這一舉措直接導致了蘇軍二百多輛坦克被摧毀，而德軍僅僅損失了十幾輛坦克。3月10日德軍終於在蘇軍的陣地上打開了一個口子，蘇軍此時已經沒有兵力來填補這個缺口了，只能聽天由命，斯大林馬上派出了增援部隊，只是增援部隊距離戰場實在是太遠了，無法立馬展開支援，德軍此時的勢頭是最旺盛的，就連希特勒也親自來到了前線，給自己的子弟兵們加油打氣。也許是因爲自己的領袖來到了前線，德軍當天就攻下了哈爾科夫，蘇軍的退路也被切斷了，近乎彈盡糧絕的蘇軍只能被德軍無情的打壓。

哈爾科夫失守之後蘇軍決定展開突圍，儘管最後撤到了頓涅茨河的對岸，但是付出的代價就是大量的兵員裝備損失，曼施坦因認爲趁着這機會應該繼續突進，儘可能的從蘇軍手中搶奪一些地方，因爲這樣的作戰良機是可遇不可求的，只是德軍的兵力終歸是有限的，蘇軍的增援部隊趕了上來，德軍不得不放棄追趕。幾個月的激戰之後，德軍和蘇軍都產生了大量的消耗，已經無法再組織起進攻，也是雙方不約而同的進入了防禦狀態，蘇德戰場進入了一段休整期。德軍這邊的氣氛更加活躍一點，希特勒爲曼施坦因頒發了十字勳章，而且從這次作戰中抽調了一些精良的士兵加入了黨衛軍。蘇軍忙着做出人員調整，斯大林將此次作戰有重大責任的指揮官全部撤職，而且改編了一些作戰部隊，因爲此次戰役讓蘇軍顏面掃地，本來可以提前打擊德軍甚至進入柏林，結果讓德軍追的到處跑，讓德軍佔據了很多地方。

曼施坦因憑藉此次圍繞哈爾科夫的戰役，鞏固了蘇德戰場南部的陣地，曼施坦因憑藉此戰成爲世界數一數二的將領，這場戰役是一次轉機，德軍扭轉了潰敗的局面，從之後歷史的角度來看，這場戰役爲德國續了兩年的命，如果不是因爲此次戰役，德國可能更早就會被蘇軍攻破，實際上哈爾科夫戰役成爲了德軍在東線戰場的最後一次勝利，