5年前的A股大跌中，恒生電子控股子公司恒生網絡因場外配資違規違法案件收到4.4億“天價”罰單，一時間爲市場所矚目。

轉眼5年過去了，證監會的這4億罰款估計是收不上來了。

5月16日，恒生電子公告2019年年度股東大會決議，以99.83%的高比例通過了《關於同意控股子公司申請破產清算的議案》。已悄然改名的恒生網絡擬向法院申請破產清算，最終“資不抵罰”。

控股子公司因爲違反規定收到了證監會天價罰單，而控股母公司是否也應該承擔一定的責任？悄然改名並申請破產，在這當中是否鑽了法律空子？

申請破產前夕悄然改名

4月25日，恒生電子在發佈年報的同一天，還發布了一則關於同意控股子公司杭州駱峯網絡技術服務有限公司申請破產清算的公告。

其實，這家名稱不爲外界所熟知的公司在5天前還使用着另一個名字——恒生網絡。

這是一家曾經在資本市場如雷貫耳的公司，旗下產品HOMS系統更是名副其實的“搖錢樹”，在2015年股市大跌前期盛極一時，爲違法配資以及隱匿交易賬戶真實信息打掩護，使相關客戶完全遊離在監管之外。

當年的A股大跌之後，HOMS系統成爲衆矢之的。市場傳言稱，是恒生電子旗下的HOMS系統對股市牛市隕落造成一定影響，並最終引來證監會對其展開調查，並最終開出4.4億的天價罰單。

2015年7月24日，證監會表示，證券公司融資融券和場外融資利用HOMS配資存在違規與風險隱患，已根據覈查情況對涉案主體立案查處。

2016年11月25日，證監會披露對恒生網絡的處罰決定，沒收恒生網絡違法所得約1.0986億元，並處以約3.296億元罰款；對責任人恒生電子總裁劉曙峯、執行總裁官曉嵐給予警告，並分別處以30萬元罰款；合計罰款約4.4億。

不過在這一處罰決定作出後的三年裏，恒生網絡僅繳納了2000多萬罰款。

據恒生電子2019年11月的公告，已交納0.25億元，尚有4.14億元未支付。而今恒生網絡擬向法院申請破產清算，“資不抵罰”的情況下，證監會的這筆4億罰款估計是收不上來了。

與此同時，就在申請破產清算前夕，恒生網絡申請改名爲駱峯網絡也讓人心生疑竇。既然控股子公司早已打算申請破產清算，爲何還要悄悄改名？

對此，恒生電子向界面新聞回應稱，恒生電子內部有完整的品牌商標使用規範。“恒生網絡”和恒生電子極易產生混淆，駱峯網絡業務已停滯4年，如果駱峯網絡繼續使用恒生網絡的名稱，將損害恒生電子品牌的形象，對恒生電子全體股東的利益產生不利影響。爲了保護恒生電子的品牌聲譽，以及爲保護上市公司及投資者利益，所以恒生電子方面向工商局提交了更名申請。

恒生電子表示，申請破產清算，是駱峯網絡在業務經營已長期陷入停滯、不再具有持續經營能力和盈利能力、並長期處於資不抵債的狀態下，駱峯網絡管理層和股東採取的一種正常合理的商業選擇。

申請破產早有打算？

2年前，界面新聞記者曾報道過恒生電子打算將恒生網絡破產一事

2018年3月9日晚間，恒生電子公告稱，恒生網絡銀行存款被凍結劃撥，目前恒生網絡已無法正常持續運營，處於淨資產不足以償付證監會行政處罰罰款的狀態。截至2018年3月9日，恒生網絡已繳付《行政處罰決定書》所涉罰沒款2265萬元，尚未繳付約4.17億元，貨幣資金餘額約爲49.73萬元，截至2017年末淨資產金額約爲-4.21 億元。公司將督促恒生網絡依據相關法律法規的規定積極配合進行處理。

業內人士認爲，恒生網絡的天價罰單有兩種處置方式，一是由母公司代繳罰款，二是選擇讓恒生網絡破產。

此前，有不願具名的恒生電子內部人士向界面新聞表示，母公司恒生電子傾向於選擇讓恒生網絡破產。“恒生網絡這個公司下面之前除了homs系統外沒啥優質資產了，幾乎無營收，而homs系統又在2015年股市大波動時闖了這麼大的禍，被監管禁了。”

另據多名原恒生網絡員工向界面新聞記者反映，他們早已經和恒生電子的關聯公司重新簽了勞動合同。外界猜測，這種操作是否爲恒生電子刻意爲之？

恒生電子方面對此予以否認。恒生電子向界面新聞表示，2015年下半年以來，恒生網絡的業務陷入困境，公司各項業務基本停滯，其員工面臨着收入大幅下降甚至失業的壓力，此時部分員工自主選擇離職，部分員工在恒生電子及關聯企業尋求就業機會，均爲員工個人的自願選擇。

另有一離職的恒生電子員工曾向界面新聞記者表示，在證監會2015年9月擬對恒生電子處罰到16年正式處罰的這段時間裏，恒生電子就考慮過讓恒生網絡破產，但是考慮到之後罰單下來會沒有處罰主體，引起外界更大質疑和關注，故放棄了該想法。

破產後將產生4億利潤

天價罰單後，證監會多次向北京市西城區人民法院申請強制執行。

2019年11月18日，因累計執行多次發現無可執行財產，西城法院覈准終結此次執行程序。恒生網絡已交納0.25億元，尚有4.14億元未支付。

剩下的這4億多罰款雖未繳納，但在母公司恒生電子的財報中有所體現。

2019年，恒生電子實現營業收入38.72億元，同比增長18.66%；實現歸屬於上市公司股東的淨利潤14.16億元，同比增長119.39%；實現扣除非經常性損益的淨利潤8.90億元，同比增長72.54%。

值得注意的是，其他應付款爲5.41億元，其中4.14億元爲罰款支出，佔比76.52%。這4.14億元指的就是控股子公司恒生網絡所揹負的前述證監會罰款，目前可以說是紙面負債。

據悉，恒生網絡系依法註冊的有限責任公司，實收註冊資金2億元。經營範圍包括技術開發、諮詢和服務,以承接服務外包方式從事系統應用管理和維護等，HOMS系統是其核心產品之一。

根據恒生電子2016年12月14日披露的信息顯示，恒生電子直接持有恒生網60%股權，此外，恒生電子還通過寧波雲漢股權投資管理合夥企業等間接持有恒生網絡約22.86%股權。

據恒生電子2019年報，目前，駱峯網絡業務經營已長期陷入停滯，不再具有持續經營能力和盈利能力，並長期處於資不抵債的狀態。根據駱峯網絡目前所處狀態，駱峯網絡專項事務善後處理工作小組認爲其符合 《中華人民共和國企業破產法》對企業破產清算的規定，向駱峯網絡的股東會提交了駱峯網絡擬向法院申請破產清算的提案。

5月16日，恒生電子公告15日舉行的2019年年度股東大會決議。本次股東大會以99.83%的高比例通過了《關於同意控股子公司申請破產清算的議案》。

這也意味着，恒生網絡離破產清算又近了一步。如果恒生網絡最終被法院裁定宣告破產，4.14億的紙面負債也將不復存在。2020年，恒生電子將多出4.14億的利潤。

控股子公司因爲違反規定收到了證監會天價罰單，而控股母公司是否也應該承擔一定的責任？

上海預期律師事務所主任律師危龍斌表示，從現有的法律層面來說，公司股東只承擔所認繳註冊資本出資範圍內的有限責任，而對於上市公衆公司而言，是否應當承擔更加嚴格的責任，目前證監會還沒有這方面的相關監管規定。

那麼，申請破產的事情是恒生電子和證監會溝通後的決定，還是其單方面根據公司法進行的選擇操作呢？

對此，恒生電子表示，一直秉承“擁抱監管、穩妥創新”的原則，設有專門的獨立合規部門，嚴格依照法律規定合規經營。恒生電子作爲上市公司已按照上市規則的要求適當履行了相關的信息披露義務，無論是公衆還是監管部門均可通過該等信息披露了解相關事項的進展。

另據恒生電子2019年報“重大風險提示”一欄稱，基於駱峯網絡目前所處的狀態，導致公司存在不確定的各項風險包括但不限於駱峯網絡未來因未及時足額繳納罰沒款而被加處罰款的風險、公司聲譽的損失、潛在的業務監管風險、潛在的各項准入資格的限制以及再融資受阻的風險、駱峯網絡被強制執行帶來的相關風險、駱峯網 絡被納入失信被執行人名單帶來的相關風險、駱峯網絡的破產清算申請法院不予以受理或受理後最終不裁定宣告破產清算等風險，受影響的程度視具體情況而定。

危龍斌同時表示，《中華人民共和國企業破產法》第二條以及第七條的規定賦予了公司按照法定程序，在“資不抵債”時向有管轄權的人民法院提出破產清算申請的權利。根據《最高人民法院關於審理企業破產案件若干問題的規定》第六十一條的規定，雖然行政、司法機關對破產企業的罰款、罰金以及其他有關費用不屬於“破產債權”，但並未免除公司支付已決罰款之義務。

“就法律層面上講，無法基於駱峯網絡向杭州市中級人民法院提出破產清算申請的行爲，而得出駱峯網絡系以此達到逃避處罰之目的的結論。”但他也認爲，駱峯網絡作爲恒生電子子公司，系公衆公司，其在已經被處以高額罰款“資不抵債”的情況下，在提出破產清算申請前夕突然進行名稱變更，顯然具有降低公衆影響的目的，有違誠實信用原則。