摘要：根據處罰告知，證監會除了對龍昕科技實控人廖良茂、龍昕科技時任財務負責人曾祥洋處以罰款及市場禁入外，也對康尼機電時任董事長陳穎奇、時任副董事長兼總裁高文明、時任董事會祕書徐慶、時任總裁助理兼財務總監顧美華分別處以不同金額的罰款。“這可能與監管層目前提倡的’精準監管、科學問責’的監管思路有關，”一位熟悉康尼機電的業內人士告訴第一財經記者，造假主要發生在龍昕科技，康尼機電之前主動披露龍昕科技造假、主動報案，高管後來又主動自掏腰包，接盤了問題資產。

原標題：跨界併購誤食“毒丸”，康尼機電“自救補過”免遭頂格罰款

嚴打財務造假風暴仍在繼續。

在“515”投資者保護日前夜，“兩康”財務造假大案之一的康美藥業造假案處罰落地。

5月15日，證監會主席易會滿強調對財務造假等惡性違法違規保持“零容忍”，必須“出重拳、用重典，堅決清除害羣之馬”。

除康美藥業、康得新外，近期另一家“康”字頭公司——康尼機電（603111.SH）也因財務造假、信息披露違法被處罰告知。該公司兩年多前以34億元跨界併購廣東龍昕科技有限公司（下稱“龍昕科技”），最終卻落得業績鉅虧、信披違法的結局。

不過，與“兩康”不同，康尼機電案作爲一起上市公司併購重組過程中標的公司財務造假的典型案例，記者觀察到康尼機電並未受到頂格處罰。

“這可能與監管層目前提倡的’精準監管、科學問責’的監管思路有關，”一位熟悉康尼機電的業內人士告訴第一財經記者，造假主要發生在龍昕科技，康尼機電之前主動披露龍昕科技造假、主動報案，高管後來又主動自掏腰包，接盤了問題資產。

標的資產“專業化”造假

兩年多前這場對龍昕科技的跨界併購，讓康尼機電和它的投資者們很是受傷。

康尼機電主營軌道交通產品的研發生產，包括幹線鐵路車輛門系統、城軌車輛門系統、站臺安全門系統等等。另一塊業務爲汽車零部件，包括充電總成、高壓線束及高壓模塊三大品類，以及部分傳統汽車零部件業務。公司大股東爲南京工程學院資產經營有限責任公司，持股8.57%。

康尼機電2014年上市後，爲突破主業瓶頸，謀求雙主業發展，2015年下半年開始尋求併購擴張。2017年公司以較快速度完成了對龍昕科技的收購。

但沒想到的是，康尼機電很快就發現，該資產存在重大財務問題。

2018年6月22日，康尼機電向上交所“自曝”，發現子公司龍昕科技董事長兼總經理廖良茂，涉嫌存在利用職務便利以龍昕科技名義違規對外擔保等事項。同時，廖良茂持有康尼機電3320萬股限售流通股已經被司法凍結，佔其所持股份總數的65.62%。6月23日，上市公司披露上述信息，上交所同時下發問詢函。

2018年7月23日，康尼機電被江蘇證監局責令改正。康尼機電向公安報案後，於8月27日收到南京市公安局經濟技術開發區分局出具的《立案告知單》，公安機關對廖良茂涉嫌合同詐騙罪正式立案偵查。

不久，廖良茂因涉嫌刑事犯罪並被正式批捕。龍昕科技銀行賬戶被凍結、資金被限制使用，龍昕科技正常生產經營難以維繫，業務大幅萎縮。不僅完不成併購前期的鉅額業績承諾，還爲上市公司帶來鉅額虧損。

2018年度龍昕科技淨虧損近11億元，而承諾利潤爲3.08億元。

第一財經記者瞭解到，在康尼機電自曝龍昕科技存單質押問題後，監管介入調查，結果一查，發現問題要比想象中嚴重得多。

一是龍昕科技3.045 億元定期存單質押問題。

2017年，龍昕科技在廈門國際銀行開立定期存款，然後轉爲對深圳市鑫聯科貿易有限公司的借款擔保。該公司獲得貸款後提供給廖良茂使用。而之後，龍昕科技將上述定期存單二次質押給廈門國際銀行，並將此作爲定期存款覈算，未向康尼機電匯報質押情況。

二是龍昕科技虛增收入、利潤。

2015 年至 2017 年，龍昕科技通過虛開增值稅發票或未開票即確認收入的方式，通過客戶歐朋達科技（深圳）有限公司、深圳市東方亮彩精密技術有限公司等11家公司，在正常業務基礎上累計虛增收入9億元。

同時，龍昕科技按正常業務毛利率水平，虛假結轉成本和虛構材料採購。導致龍昕科技 2015 年虛增利潤 5569 萬元，2016年虛增利潤 1.2億元，2017 年 1~6 月虛增利潤 2316 萬元，2017 年虛增利潤 1.7億元。

接觸過龍昕科技管理層的人士對第一財經記者透露，公司曾經自己謀求IPO，但沒有成功，之後被收購。“公司負責人守法意識淡薄，對資本市場還停留在包裝上市的階段。”該人士稱。

守法意識有多單薄呢？處罰告知書詳細披露了龍昕科技出動財務部“專業”造假的細節：

根據證監會5月12日下發的處罰及禁入告知書，龍昕科技時任董事長廖良茂不僅被頂格處罰、10年禁入證券市場，也已被公安以涉嫌合同詐騙罪立案偵查，並被正式批捕。時任財務負責人曾祥洋作爲具體安排造假的直接負責人，也被處以罰款、5年禁入證券市場。

管理層“兜底”補過

跨界併購卻誤食“毒丸”，康尼機電迅速進行資產剝離。2019年6月，康尼機電將龍昕科技作價4億元，出售給南京紫金觀萃民營企業紓困發展基金合夥企業（有限合夥）（下稱“紓困基金”）。

值得注意的是，該合夥企業是由康尼機電主要董監高和南京市國資、國泰君安聯合發起，康尼機電12名管理層股東以所持康尼機電4354萬股股票，爲紓困基金提供擔保。

紓困基金在2019年10月18日和2020年2月11日分別支付上市公司2.4億元和1.6億元轉讓款。

由於龍昕科技實際上已毫無價值，紓困基金決定以1元對價，將龍昕科技出售給合肥天通控股有限公司。

轉讓價格未能達到4億，這就觸發了擔保條款。康尼機電12名管理層股東以4354萬股質押股票，對紓困發展基金進行差額補償。

不過， 2月12日股價6.23元/股，以此粗略計算，上述質押股票市值爲2.7億。若以5月15日收盤價計算，則約爲2.96億。

加上此前上市公司4名董事金元貴、陳穎奇、高文明、劉文平出資認購紓困發展基金合夥份額的5000萬，總計與4億元尚存一定缺口。對於該問題如何解決，目前尚沒有看到明確安排。

前述熟悉康尼機電人士對記者表示，觀察財務造假嚴重的上市公司可以發現，被查實之後，很多高管選擇離職，丟一個爛攤子給股民，但康尼機電的高管還是選擇採取一些主動彌補的措施，還是想保住上市公司主體，保護廣大中小投資者的切身利益。

“監管層可能出於康尼機電並未實質參與財務造假、且事後主動報案、自掏腰包接盤的考慮，並未對康尼機電頂格處罰。”該人士稱。

雖是標的公司造假，但上市公司及其董監高仍需承擔相應責任。根據處罰告知，證監會除了對龍昕科技實控人廖良茂、龍昕科技時任財務負責人曾祥洋處以罰款及市場禁入外，也對康尼機電時任董事長陳穎奇、時任副董事長兼總裁高文明、時任董事會祕書徐慶、時任總裁助理兼財務總監顧美華分別處以不同金額的罰款。

“跨界併購中上市公司更需謹慎，不同行業存在較大信息壁壘，在併購時的盡職調查以及併購後的管理都需要比產業鏈上下游併購更加註意。”前述人士稱。