采埃孚收购威伯科获国家市场监管总局批准，但受限制性条件约束需履行如下义务（限制性条件自生效日起6年内有效，6年期限届满后将自动终止）：

　　继续向现有客户提供机械式自动变速箱控制器或组件，确保所提供的产品在价格、质量、数量、交货期、技术先进性和售后服务等方面不低于现有客户合同水平；依据公平、合理、无歧视原则，继续向中国客户供应机械式自动变速箱控制器和提供开发机械式自动变速箱控制器的机会以便后续供应。

　　采埃孚收购威伯科的最后一道监管障碍也被扫清了。

　　不过有些条件。

　　5月15日，国家市场监督管理总局反垄断局发布公告，决定附加限制性条件批准采埃孚收购威伯科股权案反垄断审查决定。

　　市场监管总局在《市场监管总局关于附加限制性条件批准采埃孚股份公司收购威伯科控股公司股权案反垄断审查决定的公告》中表示，采埃孚和威伯科在中重型商用车转向柱市场和中重型商用车液压动力转向齿轮市场存在横向重叠，在机械式自动变速箱控制器（上游）-机械式自动变速箱（下游）、中重型商用车驾驶室空气悬挂阀门（上游）-中重型商用车驾驶室空气悬挂（下游）、中重型商用车空气压缩机用离合器（上游）-配备离合器的中重型商用车空气压缩机（下游）、中重型商用车离合器助力器（上游）-中重型商用车手动变速箱（下游）和中重型商用车高级驾驶员辅助系统用传感器（上游）-中重型商用车高级驾驶员辅助系统（下游）等5组市场存在纵向关系，在中重型商用车防抱死制动系统/电子制动系统-中重型商用车高级驾驶员辅助系统用传感器这组市场存在相邻关系。

　　因全球供应及全球采购普遍，跨境贸易不存在显著壁垒，我国进口比例较高，中重型商用车转向柱、中重型商用车液压动力转向齿轮、机械式自动变速箱控制器、机械式自动变速箱、中重型商用车空气压缩机用离合器、配备离合器的中重型商用车空气压缩机、中重型商用车高级驾驶员辅助系统用传感器、中重型商用车高级驾驶员辅助系统、中重型商用车防抱死制动系统/电子制动系统等9个商品的相关地域市场界定为全球。

　　因本地化供应程度高，国内客户倾向于在国内采购，进口较少，中重型商用车驾驶室空气悬挂阀门、中重型商用车驾驶室空气悬挂、中重型商用车离合器助力器、中重型商用车手动变速箱等4个商品的相关地域市场界定为中国。

　　根据《反垄断法》第二十七条规定，市场监管总局从参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力、相关市场的市场集中度、集中对下游用户企业和其他有关经营者的影响等方面，深入分析了此项经营者集中对市场竞争的影响，认为此项集中对全球和中国机械式自动变速箱控制器市场（上游）和机械式自动变速箱市场（下游）可能具有排除、限制竞争效果，主要体现在四大方面：

　　（一）集中后实体具有实施原料封锁的能力

　　1.集中后实体在上游机械式自动变速箱控制器市场具有市场支配地位。威伯科全球和中国市场份额为70－75%和40－45%（排除部分供应商自行生产并自用部分市场份额），全球市场份额远超市场上其他竞争者，且是中国市场仅有的两位主要竞争者之一。此外，从近年全球市场招投标情况看，威伯科在下游主要客户的大部分招标项目中均赢得胜利，表明威伯科在相关市场具有显著的市场竞争优势。

　　2.下游用户通常单源采购且用户粘性强，短期内更换供应商存在困难。机械式自动变速箱控制器高度定制，下游用户在开发一款新的机械式自动变速箱时，通常经招投标确定一家控制器供应商，并花费4－5年时间与后者共同完成开发、测试和验证等前期工作，之后再签署长达4－5年的供货协议，并维持供应关系直至该机械式自动变速箱产品退出市场。威伯科在全球和中国市场的主要客户基本仅向其采购控制器。上述用户很难在短期内转换至其他供应商。

　　3.相关市场进入壁垒高，短期内出现新进入者可能性不大。机械式自动变速箱控制器技术含量高，涉及大量技术及专利，目前全球仅有威伯科、克诺尔和康斯伯格等少数几家供应商具有开发机械式自动变速箱控制器的能力。因此，相关市场进入存在较高的技术壁垒。此外，即使存在潜在竞争者掌握了相关技术，按照控制器产品特点，也需要耗时数年才能实现量产，因此相关市场短期内出现新进入者的可能性较小。

　　4.集中后实体有能力捕获竞争对手因受其原料封锁策略影响流失的销售量。集中后实体在下游全球和中国机械式自动变速箱市场份额分别高达60－65%和85－90%（排除部分供应商自行生产并自用部分市场份额），具有支配地位。此外，采埃孚产品技术与稳定性较高。如果集中后实体采取断供策略，其能够捕获其他机械式自动变速箱制造商因受原料封锁影响而流失的订单。尤其是威伯科在中国市场的客户可能被迫从当前一部分自产一部分向采埃孚外购机械式自动变速箱的局面转向全部向采埃孚外购或短期内直接被排挤出市场。

　　采埃孚传胜（TraXon）变速箱

　　（二）集中后实体具有实施原料封锁的动机

　　1.集中后实体从事原料封锁行为能够获利。经济学分析表明，短期内，无论是全球市场还是中国市场，即便集中后实体在实施原料封锁策略后完全失去其在上游控制器市场的利润，也可以通过在下游捕获足够多从竞争对手处转移的销量来弥补上游的损失，从而有动机实施原料封锁策略。

　　尤其是，集中后实体在中国市场实施纵向封锁将获利更多，动机更强。威伯科在中国市场客户向其采购量显著低于其全球市场客户采购量。相比全球市场，集中后实体在中国市场实施原料封锁的成本较低。相关经济学量化分析表明，集中后实体在中国市场只要以超过15－20%的比例向下游实施断供，即可通过原料封锁获利，而在全球市场，上述比例须提高至25－30%。此外，全球市场的主要下游用户与威伯科签有长期的供应合同，且这些合同包含强大的保护机制来尽可能避免威伯科断供或涨价等违约行为的发生。而威伯科在中国市场的主要客户缺乏与其全球客户相匹配的合同保护，使得集中后实体对中国客户采取断供而需要承担的违约成本更低。

　　2.中国机械式自动变速箱市场发展潜力巨大。相比全球市场，中国下游市场规模短期内有望大幅扩张。研究表明，机械式自动变速箱在中国市场的渗透率将从2018年的2%上升至2023年的20%，集中后实体在封锁下游主要竞争者后，将在中国市场获得更多市场增量，进一步增强集中后实体实施原料封锁的动机。

　　（三）竞争对手无法采取类似策略进行反击

　　机械式自动箱控制器产品开发周期长，上下游在合作期内相互锁定。采埃孚在中国市场的主要竞争对手目前已与威伯科完成控制器产品的开发、测试和验证工作，即将进入量产，不可能在合作期内转向威伯科的主要竞争对手进行合作，难以对集中后实体形成有效竞争约束。

　　（四）本项集中可能对我国机械式自动变速箱市场竞争产生不利影响

　　机械式自动变速箱是中重型商用车实现半自动和自动驾驶核心零部件。为应对即将大幅增长的市场需求，我国整车厂商和独立供应商陕西法士特等本土企业均投入大量资源在机械式自动变速箱领域进行布局，但就核心零部件控制器而言，仍将在较长时间内依赖外部供应。尤其是陕西法士特，作为我国本土最有可能与采埃孚在机械式自动变速箱市场展开竞争的企业，如受集中后实体实施原料封锁策略影响，可能被直接排挤出市场，丧失发展机会。

　　5月15日，国家市场监督管理总局发布公告，根据申报方提交的附加限制性条件承诺方案，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项集中，要求采埃孚、威伯科和集中后实体履行如下义务：

　　（一）继续向现有客户提供机械式自动变速箱控制器或组件，确保所提供的产品在价格、质量、数量、交货期、技术先进性和售后服务等方面不低于现有客户合同水平。

　　（二）依据公平、合理、无歧视原则，继续向中国客户供应机械式自动变速箱控制器。

　　（三）依据公平、合理、无歧视原则，继续向中国客户提供开发机械式自动变速箱控制器的机会以便后续供应。

　　上述限制性条件的监督执行除按本公告办理外，采埃孚于2020年5月10日向市场监管总局提交的附加限制性条件承诺方案对交易双方和集中后实体具有法律约束力。限制性条件自生效日起6年内有效，6年期限届满后将自动终止。

　　5月15日当天，威伯科官方表示，采埃孚收购威伯科已获得所有监管审批，预计将于5月29日正式完成交割。

　　这也就意味着，采埃孚收购威伯科将在双方达成协议14个月后完成交易。

　　2019年3月28日，采埃孚宣布公司已经达成最终协议，以每股136.50美元收购威伯科，全部现金交易额将超过70亿美元。采埃孚与威伯科联手将成为一家领先的全球性商用车技术集成系统供应商，为双方的商用车客户创造价值。两家公司合并后的销售总额将达约400亿欧元。

　　采埃孚收购威伯科是采埃孚前任CEO、现任大众汽车集团负责采购的董事索默博士（Dr. Stefan Sommer）早在2016年就开始酝酿的一个超级大并购，也是采埃孚2015年收购天合（TRW）后的又一笔大并购。

　　· 附：采埃孚收购威伯科大事记 ·

　　2019年3月28日：采埃孚宣布以每股136.5美元收购威伯科，收购案获得采埃孚管理委员会和监事会以及威伯科董事会批准。采埃孚与威伯科联手将成为一家领先的全球性商用车技术集成系统供应商，为采埃孚的商用车客户创造价值。两家公司合并后的销售总额将达约400亿欧元；

　　2019年6月27日：威伯科宣布，其股东已批准由采埃孚收购公司的协议。威伯科特别股东大会在纽约举行，持有68.44％的公司流通股的股东投票赞成拟定的合并协议。总计71.97％的威伯科股东参与了本次投票。按企业价值计算，全部现金交易额将超过70亿美元；

　　2019年8月26日：市场监管总局收到收购双方集中反垄断申报。经审核，市场监管总局认为申报材料不完备，要求申报方予以补充；

　　2019年10月1日：采埃孚向资本市场投放21亿欧元债券贷款，为收购威伯科进行相关融资；

　　2019年10月14日：采埃孚向资本市场投放27亿欧元债券，为收购威伯科进行相关融资；

　　2019年11月25日：市场监管总局确认经补充的申报材料符合《反垄断法》第二十三条规定，对此项经营者集中予以立案并开始初步审查；

　　2019年12月24日：市场监管总局决定对此项经营者集中实施进一步审查；

　　2020年3月20日：经申报方同意，市场监管总局决定延长进一步审查期限。市场监管总局认为，此项集中对全球和中国机械式自动变速箱控制器（上游）和机械式自动变速箱（下游）这一组纵向关系市场可能具有排除、限制竞争效果；

　　2020年3月24日：采埃孚收购威伯科已通过除国家市场监督管理总局以外的所有监管机构的批准以及其他惯例成交条件的要求，并预计该交易将在今年二季度完成；

　　2020年5月10日：采埃孚向市场监管总局提交附加限制性条件承诺方案；

　　2020年5月15日：采埃孚收购威伯科通过国家市场监督管理总局“限制性”批准，扫清最后一道监管障碍。威伯科官方表示，预计5月29日正式完成交易。