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公元前215年，腓力五世和正在蹂躪意大利的漢尼拔簽訂了一個互助條約。但雙方都無力支援對方，條約成了一紙空文。漢尼拔沒有海軍沒有艦隊，腓力五世的艦隊也無法與羅馬艦隊對抗。而羅馬人又派人到希臘煽動反馬頓活動，使腓力五世自顧不暇。

第二次布匿戰爭結束後，羅馬爲報復和打擊馬其頓，與中希臘的伊托里亞同盟結盟。這是羅馬人在希臘本土參與的第一個正式同盟。伊托里亞是希臘中部佔支配地位的、正在發展爲堪與馬其頓相匹敵的力量。羅馬企望通過結盟而在希臘擁有一個發展之地。對羅馬人的步步緊逼的令人恐懼的擴張，馬其頓沒能聯合希臘諸王國來共同遏制羅馬人。希臘三大王國相互間的頻繁衝突，已使它們外強中乾，貌似強大，其實已是強弩之末。而羅馬卻正處於急速擴張的上升時期。在面臨羅馬這樣的強敵的威脅的緊急關頭，三國仍在爲一己之私利而互相攻擊。

公元前203—202年，腓力五世和塞琉古王國國王安蒂克三世結盟，乘埃及的托勒密王朝的國王年幼之機，聯合向埃及進攻，瓜分它的海外領土。埃及物產豐富，首府亞歷山大里亞是地中海世界最大的商港和文化中心。因此，埃及也是貪婪的侵略者的誘人的目標。但是，腓力和安蒂克這個以消滅埃及爲目的的陰險的結盟和聯合行動，卻使希臘諸城邦驚慌不安，害怕下一個進攻目標會落到自己頭上。羅馬最後通牒顯示出羅馬以地中海的保護者自居的帝國主義面目。腓力根本沒有做損害羅馬人的事，羅馬卻蠻橫地向他提出了這樣的要求：給羅得和帕加蒙賠償；今後不準有任何敵視希臘諸國的行動發生。這個最後通牒所提的要求令人喫驚。它實際上剝奪了馬其頓制定任何對外政策的權利，就像剝奪迦太基這樣的權利一樣。羅馬在這裏把馬其頓看作是它的被保護國了。對迦太基是這樣，對紀利里亞也是這樣。但迦太基和伊利里亞都是訂的城下乏盟。羅馬用這種態度來對待一個主要的希臘國家，一個並沒在戰場上見髙下的希臘強國，還是第一次。

腓力五世，這位自視甚高的亞歷山大大帝的後裔，豈能容忍羅馬以一個戰勝國的姿態向他提出如此無理的要求，理所當然地斷然拒絕了。這樣，公元前200年，在漢尼拔戰爭結束後，不到一年，羅馬又發動了一場新的戰爭。羅馬的擴張步伐加快了。這是羅馬人在希臘土地上進行的第一場重要戰爭，是當時歐洲僅有的兩個強國之間的戰爭。戰爭一開始，腓力五世就發現自己處於不利地位。希臘諸城邦不支持他，安蒂克則因忙於奪取埃及在小亞細亞的領土而無餘力給他援助。他不得不獨自抵抗羅馬軍隊的進攻。最初兩年，腓力靠自己的傑出指揮才能，盡力與羅馬人周旋，避免與羅馬軍隊進行決戰。手持長矛的巨大馬其頓方陣，較之由斯奇比奧訓練出來的羅馬軍團，相形見絀。羅馬軍團配備有令人生畏的短劍，軍團以分隊編排，不停地移動，其靈活性是密集而又呆板的馬其頓方陣所望塵莫及的。

就這樣，亞歷山大大帝的古王國成了羅馬的又一附屬國，下場和迦太基一樣。不同的是羅馬征服馬其頓要比征服迦太基容易得多，付出的代價也少得多，這說明羅馬比過去更強大了。當然，也有一些希臘人不高興。羅馬的同盟者伊託利亞同盟就感到很失望，因爲，只有他們給了羅馬實質性的援助，作爲回報，羅馬人卻只給了他們一塊微不足道的領土，他們不滿了。公元前193年，他們轉而投靠安蒂奧克，請求他率領塞琉古軍隊來希臘，推翻他們所說的羅馬人的新專制。

伊託利亞人的遨請是條引火索，使羅馬和塞琉古兩國的矛盾激化了，衝突很快發展成戰爭。其實，羅馬人獲勝是必然的。羅馬軍隊雖幾換主帥，參戰的隊伍有多有少，作戰的地方或陸地或海上，或近或遠，或歐洲或亞洲，羅馬都取得了勝利，安蒂奧克的軍隊好似不堪一擊。這在某些方面要感謝安蒂奧克。安蒂奧克志大才疏，腐敗愚昧，卻又貪得無厭。安蒂奧克過去曾因獲得過多次勝利，擴大了領土，被人稱爲安蒂奧克大王。這使他目空一切，認爲他可以不顧羅馬人的態度而隨心所欲地佔領他想佔領的地方。馬格尼西亞戰後，安蒂奧克不得不和羅馬人鎣訂城下之盟。塞琉古失去了在歐洲的所有領土和小亞細亞，並交付大量賠款。羅馬人控制的地方自小亞細亞向東延伸到哈利斯河。塞琉古自此以後就再也不是一個地中海國家了。

一些希臘城邦雖也有反抗羅馬之心，但迫於羅馬的壓力，不敢和馬其頓站在一起，珀休斯基本上是孤軍奮戰。戰爭持續到第9年，雙方主力在馬其頓平原的皮德銷進行了決戰，這是又一次馬其頰方陣和羅馬軍團的對決。結果，珀休斯指揮的希臘方陣沒有能擋住由羅馬執政官波盧斯率領的羅馬軍團的攻擊，全軍潰散。珀休斯無路可走，只好投降了。

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