1939年9月德军侵占波兰后，立刻加紧准备进攻西欧各国。10月，德国统帅部制定了入侵西欧的“黄色方案”，方案的具体作战路线酷似第一次世界大战中的“施里芬计划”，德军右翼担任主攻，由包克指挥的“B”集团军群在比利中部两侧进行主要突击，穿过卢森堡、比利时和荷兰，对法国北部实施闪电式的进攻，迅速占领英吉利海峡的国沿岸港口。

为实施这一计划，希特勒调集了136个师，2560辆坦克，3824架飞机，分为A、B、C三个集团军群。希特勒原定进攻日期为11月12日，因准备不足而推迟。

但是，担任德军左翼“A”集团军群参谋长的曼施坦因将军对“黄色方案”持有不同看法，竭力建议全面修改该方案，他主张把原来的主攻方向改为佯攻，诱使英法军队大量调往这一地区，随后由左翼“A”集团军群实施真正的主攻，以庞大的装甲部队突破。比利时南部道路崎岖但敌军防御力量最为薄弱的阿登山区，出其不意地打击英法军队，在色当地区强渡马斯河，迅速向西推进，突入到法国的开阔地区，直逼英吉利海峡，以截断盟军的退路。

曼施坦因的计划比起“黄色方案”来更大胆、新颖和出其不意，希特勒看后对此计划极为赞赏，力主以此取代“黄色方案”。1940年2月24日德军最高统帅部发布指令，正式采纳这个计划。

1940年5月10日凌晨，德军在一再延期后，终于打破了西线的“平静”展开大举进攻。按照经过修改后的作战计划德军主力将翻越阿登山区，攻击荷兰、比利时、卢森堡和法国北部，然后再从西、北两方向进攻巴黎。而在法国精心构筑的马奇诺防线正面德军，则组织佯攻，牵制当面之敌，等到主力攻占巴黎，并推进至该防线侧后时，再发起进攻，与主力前后夹击聚歼当面法军。

就这样德军在很短的时间内击溃英法联军，报了第一次世界大战的“一箭之仇”，并迫使比、荷、卢、法等国签订“城下之盟”。曼施坦因计划因此也成为第二次世界大战最成功的军事计划之一，被视为“经典之作”；曼施坦因将军本人也一举成名，而以后的表现让他被称为是第二次世界大战中最猛的将领。