1939年9月德軍侵佔波蘭後，立刻加緊準備進攻西歐各國。10月，德國統帥部制定了入侵西歐的“黃色方案”，方案的具體作戰路線酷似第一次世界大戰中的“施裏芬計劃”，德軍右翼擔任主攻，由包克指揮的“B”集團軍羣在比利中部兩側進行主要突擊，穿過盧森堡、比利時和荷蘭，對法國北部實施閃電式的進攻，迅速佔領英吉利海峽的國沿岸港口。

爲實施這一計劃，希特勒調集了136個師，2560輛坦克，3824架飛機，分爲A、B、C三個集團軍羣。希特勒原定進攻日期爲11月12日，因準備不足而推遲。

但是，擔任德軍左翼“A”集團軍羣參謀長的曼施坦因將軍對“黃色方案”持有不同看法，竭力建議全面修改該方案，他主張把原來的主攻方向改爲佯攻，誘使英法軍隊大量調往這一地區，隨後由左翼“A”集團軍羣實施真正的主攻，以龐大的裝甲部隊突破。比利時南部道路崎嶇但敵軍防禦力量最爲薄弱的阿登山區，出其不意地打擊英法軍隊，在色當地區強渡馬斯河，迅速向西推進，突入到法國的開闊地區，直逼英吉利海峽，以截斷盟軍的退路。

曼施坦因的計劃比起“黃色方案”來更大膽、新穎和出其不意，希特勒看後對此計劃極爲讚賞，力主以此取代“黃色方案”。1940年2月24日德軍最高統帥部發布指令，正式採納這個計劃。

1940年5月10日凌晨，德軍在一再延期後，終於打破了西線的“平靜”展開大舉進攻。按照經過修改後的作戰計劃德軍主力將翻越阿登山區，攻擊荷蘭、比利時、盧森堡和法國北部，然後再從西、北兩方向進攻巴黎。而在法國精心構築的馬奇諾防線正面德軍，則組織佯攻，牽制當面之敵，等到主力攻佔巴黎，並推進至該防線側後時，再發起進攻，與主力前後夾擊聚殲當面法軍。

就這樣德軍在很短的時間內擊潰英法聯軍，報了第一次世界大戰的“一箭之仇”，並迫使比、荷、盧、法等國簽訂“城下之盟”。曼施坦因計劃因此也成爲第二次世界大戰最成功的軍事計劃之一，被視爲“經典之作”；曼施坦因將軍本人也一舉成名，而以後的表現讓他被稱爲是第二次世界大戰中最猛的將領。