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鄂西會戰是1943年日軍爲打通長江上游航線並摧毀重慶門戶而向湖北西部國軍進攻的戰役。

石牌是個不足百戶的古鎮，在宜昌縣（今宜昌市夷陵區）境內，位於長江三峽西陵峽右岸，距離宜昌城30多里，扼守長江天險，歷來都是兵家必爭之地。日軍侵佔宜昌後，石牌便成爲拱衛陪都重慶唯一可稱作“天險”的門戶。石牌一旦被攻陷，在日軍的水陸空配合下，重慶將無險可守。

1943年5月25日，由於鄂西會戰中中國守軍各線失利，日軍逼近石牌要塞，石牌守軍幾成孤軍。雙方的兵力對比如下：

日軍：兩個師團、一個旅團，其中有被稱爲“鋼鐵猛獸”的日軍在中國戰場唯一純野戰部隊第十一軍，一共10萬兵力。

國軍：胡璉率領的十八軍第十一師駐守核心陣地，第十集團軍第九十四軍主力掩護右翼，空軍戰機協同作戰，並對日軍後方實施轟炸，切斷敵之增援和補給。

蔣介石5月26日頒行手令：石牌是關係陪都安危之要地，江防軍胡璉等諸將領，英勇殺敵，堅守石牌要塞，勿失聚殲敵軍之良機。接到手令的胡璉立下遺囑，決心與石牌共存亡，並把師指揮所推進到離火線很近的蟲客螞包。

5月28日，日軍第三、第三十九師團開始向石牌推進，向第十一師第一道防線南林坡陣地發起攻擊。同時，右鄰之十八師陣地也受到日軍的襲擊。至此，石牌保衛戰在西陵峽展開。

第十一師三十一團三營駐守的南林坡陣地是日軍主攻目標，在九連、八連相繼打光之後，七連堅守陣地四天四夜，沒有後退一步，在對方的飛機、直射鋼炮和數十次衝鋒的進攻下，僅存70餘人奉命撤出戰鬥，迫擊炮炮手全部犧牲，重機槍排死亡慘重。

5月29日，日軍第三十九師團主力分兵兩路向十一師陣地大舉進犯。日軍爲了攻佔主峯大松嶺，在飛機支援下，向堅守主峯陣地第十一師的一個連發起數次衝鋒。終因衆寡懸殊，該連傷亡過半，被迫撤離牛場坡。由於失去屏障，5月30日朱家坪被敵攻佔。

與此同時，日軍第三師團另一部越過桃子埡，向橋邊南之天台觀一線十八軍暫編第三十四師陣地進犯。天台觀是國軍在這一帶的制高點。這天，日軍沿點心河從天台觀背面向國軍攻擊，企圖奪取天台觀。當敵進至點心河時，即遭到國軍阻擊，一舉斃傷敵300多人。日軍無奈遂轉攻王家壩，又遭國軍分頭迎擊，無法進展。這時，第三師團的中火田部隊前來馳援，卡斷了天台觀與大軍的聯繫，守衛天台觀的暫三十四師一排戰士與敵頑強拚搏。日軍幾次衝鋒攻不下，調來飛機助戰。一排戰士聚集在冬荊樹下堅持戰鬥，飛機竟把冬荊樹炸成禿樁，山頭泥土被炸彈翻了幾層，最後一排全部殉國。

日軍攻下天台觀後，騎兵隊突入窄溪口，又遭到龍家巖陣地守軍迫擊炮的攻擊，迫使敵騎落荒後撤。不久，日軍步兵在飛機掩護下強行通過窄溪，向八斗方十一師二線陣地突進。

石牌要塞保衛戰打得非常艱苦，一方誌在必得，一方拚命死守。5月29日，胡璉對團長們發令：“從明天起，們將與敵人短兵相接……戰至最後一個，將敵人枯骨埋葬於此，將士們的英名與血肉塗寫在石牌的岩石上。”

自日軍進入石牌外圍主陣地後，由於這一帶是崇山峻嶺，其步兵僅能攜山炮配合作戰，抵擋不住國軍之打擊。於是便用飛機轟炸以代替炮擊，每天保持9架飛機低飛助戰。到了5月30日，越來越多的日軍突破外圍防禦，開始強攻石牌要塞。日軍在空軍掩護下，分成若干小股向陣地猛攻，只要有一點空隙，日軍即以密集隊伍衝鋒，作錐形深入。當敵我雙方都以不惜生命爲代價爭奪着石牌前沿的陣地時，戰區總司令陳誠上將給胡璉打電話：“守住要塞有無把握？”胡璉回答：“成功雖無把握，成仁確有決心！”

十一師官兵在胡璉指揮下奮勇作戰，在曹家畈附近的大小高家嶺上曾有3個小時聽不到槍聲，這不是雙方停戰，更不是休息，而是仗已經打到無法開槍的程度了，敵我兩軍扭作一團展開肉搏戰，第二次世界大戰中規模最大的白刃戰就此爆發。

攻擊三角巖、四方灣之敵1000餘人，爲爭奪制高點黔驢技窮，一度施放催淚瓦斯彈。國軍無防化裝備，僅用血肉之軀與敵相拼，奇蹟般將敵殲滅殆盡。八斗方之爭奪，是這次戰鬥最爲激烈的地方，敵每一寸土地之進展，必須付出同等血肉之代價，兩軍在此彈丸之地反覆衝殺，國軍浴血奮戰，擊斃日軍近2000人，陣地前沿敵軍屍體呈金字塔形。中央社向全國播發消息稱：“宜昌西岸全線戰鬥已達激烈。每一據點均必拚死爭奪。”

三個小時沒有槍聲的拚殺後，白刃戰落下了帳幕，1500名中國士兵躺在血染的長江南岸土地上，他們曾英勇戰鬥，此時靜靜的躺着，藍天依然湛藍，白雲依舊飄動，他們卻再也看不到，他們用生命捍衛陣地，敗退的是日本人。

爲配合陸軍作戰，保衛石牌，空軍和美國盟軍戰機頻頻出動，在戰場或戰場附近對日軍進行攻擊，斷敵增援和補給。5月29日，空軍攻擊了宜昌城，炸死、炸傷日軍30餘人；30日又攻擊了宜昌東之日軍土門埡機場，炸死日軍2人，炸燬飛機1架；5月31日，在石牌大戰的最後時刻，空軍與地面部隊聯合作戰，同日軍飛機展開激烈的空戰，擊落敵機6架。空軍出動，提振了國軍士氣。石牌要塞的海軍官兵，除不斷向長江江面布放漂流水雷，阻止日軍艦船溯江西上與陸軍協同外，他們堅守炮臺戰鬥崗位，沉着應戰，任憑日軍飛機、大炮猛烈轟擊，臨危不懼，決心與炮臺共存亡。

5月31日夜晚，國軍增援抵達，日軍後衛部隊旋即被包圍，國軍主力經過戰鬥後成功解救被圍部隊。日軍屍滿山谷，日軍不得不全線撤退，日軍獨立17旅團、第13師團第104聯隊、日軍長野部隊（日軍第34師團第217聯隊及其附屬部隊，約4,000人）等均遭國軍重創，其中長野部隊還在5月26日時電告作好焚燒軍旗全體玉碎的準備，在其他日軍救援下才倖免於難。

石牌保衛戰的勝利使得日軍未能沒打通從長江進攻重慶必經的石牌要塞，爲保衛重慶立下汗馬功勞，被譽爲中國的“斯大林格勒保衛戰”。

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