來源： 中國經營報

因向控股股東出售18家子公司，雲南城投置業股份有限公司（SH.600239，以下簡稱“雲南城投”）收到了今年第二封下發的問詢函。  

5月26日，雲南城投公佈，延期回覆上海證券交易所關於對公司重大資產出售暨關聯交易預案的審覈意見函。據悉，此前5月18日，雲南城投收到上交所關於公司向控股股東雲南省城市建設投資集團有限公司（以下簡稱“省城投集團”）出售18家子公司的交易方案審覈意見函。  

根據交易預案，雲南城投擬採用非公開協議轉讓方式，向控股股東省城投集團出售18個標的公司股權。問詢函指出，要求雲南城投說明收購銀泰系標的未滿3年即出售資產的主要原因和考慮，本次交易作價是否公允等，同時，問詢函要求雲南城投說明其控股股東短期內支付近150億元款項的可行性。  

值得注意的是，雲南城投自去年來推進與保利集團的央地混改，進展卻不盡如人意。雲南城投董祕處相關負責人告訴《中國經營報》記者，“雲南省人民政府就省城投集團改革與中國保利集團有限公司簽署了戰略合作協議，但由於受疫情影響以及中央企業管理規定限制，難以在短期內推進完成。”  

混改受阻股權結構變動  

雲南城投近期發生重大股權變動，與保利集團混合所有制改革受阻有一定關聯。  

4月30日，在發佈出售18家子公司股權公告的同一天，雲南城投發佈的另一則公告稱，免去省城投集團衛飈黨委書記、董事長職務，任命雲南國資委副主任楊敏擔任省城投集團黨委書記、董事長。  

據悉，衛飈曾擔任保利集團總經理助理、副總工程師等職務，自去年10月份擔任省城投集團黨委書記、董事長職務，曾被看作是與保利集團央地混改加速的標誌，衛飈上任7個月後離職，也意味着混改的前景未明，雲南城投的戰略發生變化。  

去年衛飈上任之初，雲南城投董祕處負責人曾告訴記者：“保利集團擬參與雲南城投控股股東省城投集團層面的混合所有制改革，目前雲南省人民政府與保利集團正在就合作方式、持股比例等事項進行協商，但事項尚存在不確定性。”  

宣佈免去衛飈黨委書記、董事長職務一週後，雲南城投迎來了股權的變更。  

5月14日，雲南城投公告稱，雲南省國資委將持有的省城投集團50.59%股權，劃轉註入雲南省投資控股集團有限公司（以下簡稱“雲投集團”）；雲南省國資委下屬公司持有省城投集團的40%股權回劃至雲南省國資委。  

本次股權劃轉後，省城投集團及其下屬控股公司雲南融智投資有限公司合計持有云南城投41.90%的股份，省城投集團仍爲雲南城投控股股東，雲投集團成爲間接控股股東。由於雲南省國資委持有云投集團90%的股權，雲南省國資委仍爲雲南城投的實際控制人。  

雲南城投這次股權變動可稱爲“迴歸”。據瞭解，在原省城投集團黨委書記、董事長許雷的主導下，雲南城投2009年從雲投集團旗下脫離，直接成爲雲南省國資委直接監管的省屬國企，10年後，省城投集團又一次迴歸到雲投集團的懷抱。  

在許雷任期內，雲南城投曾迎來高光時刻，但近年來卻走下坡路。2007年，許雷曾操盤雲南城投借殼紅河光明上市，成功一躍跨入資本市場，並出任上市公司董事長。作爲雲南省首家上市房企，雲南城投在雲南房地產市場佔據着重要位置。2016～2019年，雲南城投營業收入分別爲97.7億元、143.9億元、95.4億元、62.5億元。  

“雲南城投進行股權劃轉，和混改可能有一定關係，但目前到底能否落地還是未知之數。”中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長盤和林指出，從理論上來說，混合所有制改革有助於國企完善治理、強化激勵等，最終提高國企運行效率。從實踐來看，國企“混改”既是攻堅戰，也是“繡花活”，並不是一改就靈，需要協調方方面面利益。  

出售18個地產公司股權被問詢  

雲南城投面臨着高額債務和流動性危機，央地混改本是爲其開出的一劑“藥方”，混改受阻後，雲南城投近期依靠出售旗下資產來補充資金。  

4月30日，雲南城投公佈重大資產出售預案公告，雲南城投擬採用非公開協議轉讓方式，出售本次交易的標的資產。雲南城投與控股股東省城投集團及18家標的公司，4月29日就出售事宜簽署了附生效條件的《股權轉讓協議》。  

《股權轉讓協議》顯示，支付方式方面，省城投集團向各標的公司提供借款50.9億元，用於各標的公司向雲南城投償還債務。截至2019年12月31日，各標的公司應付上市公司及其下屬公司的債務共計約95.92億元。  

據公告，上述標的公司主要從事房地產開發業務，18家交易標的2019年合計淨資產爲68.07億元。其中15個標的公司系雲南城投於2016～2017年，通過重大資產重組方式從中國銀泰等交易對方處受讓，雲南城投稱，此次標的收購的增值率爲84.87%。  

上交所下發的問詢函指出，要求雲南城投結合前次收購銀泰系標的時的目的，進一步說明收購未滿3年即出售資產的主要原因和考慮；以及本次交易作價是否公允、本次出售與前次收購價格差異較大的原因及合理性；以及近兩年平陽銀泰、奉化銀泰、寧波銀泰、淄博銀泰等多個標的公司連續虧損的情況，說明公司前期收購資產和後續整合是否達到預期目標。  

此外，針對交易對手省城投集團，上交所要求結合控股股東的負債結構及現金流情況，說明其短期內支付近150億元款項的可行性，以及是否存在可能導致控股股東非經營性佔用上市公司資金的情形。  

雲南城投董祕辦相關負責人告訴記者，“公司是以市場公允價值向省城投集團出售公司所持有的天津銀潤投資有限公司等18家子公司股權。上市公司及標的公司已聘請會計師事務所、資產評估機構對標的資產進行審計、評估，確保本次交易的定價公允、公平、合理。”  

財報披露，2019年度雲南城投實現營業收入62.48億元，同比下降34.52%；歸屬於股東的淨利潤爲-27.78億元，同比下降665.35%；歸屬於上市公司股東的扣除非經營性損益的淨利潤爲-21.9億元，同比下降約166.65%。  

這也意味着，2019年雲南城投虧掉了過去5年的淨利潤。Wind數據顯示，2014～2018年，雲南城投淨利潤分別爲4.96億元、2.11億元、2.70億元、4.22億元以及4.55億元，淨利潤總和不到19億元。  

與此同時，2019年，雲南城投房地產項目平均銷售毛利率27.26%，與各規模房企的平均銷售毛利率基本持平，較公司上一年同期下降3.49個百分點。  

雲南城投坦言，2019年第三季度起，受金融監管政策收緊及公司原董事長事件影響，公司融資額明顯下降，面臨資金緊張的局面，新增融資額及銷售回款主要用於保障金融機構還款，後續開發資金不足，導致2019年公司部分項目未能如期竣工結轉。地產開發收入38.47億元，同比下降48.81%。2019年末融資總額422.22億元，平均融資成本7.84%。  

負債方面，短期借款約29億元，一年內到期的非流動負債約171億元，但手持現金及現金等價物餘額僅19億元，無法覆蓋其短期借款，資產負債率高達93%，有息負債率74%。Wind數據顯示，2014～2018年，雲南城投的資產負債率分別爲87.64%、89.22%、88.82%、89.37%以及93.57%，總體呈現上升趨勢。