又出大事！《流浪地球》出品方罷免董事長議案來了，更有銀行貸款

摘要：4月29日晚間，認證微博@世界夥伴發佈一條以北京文化原副董事長婁曉曦的名義，向證監會舉報北京文化系統性財務造假，董事長宋歌與公司副總裁張玉龍涉嫌“損害上市公司利益罪，欺詐發行債券罪，違規披露、不披露重要信息罪，職務侵佔罪”。最有意思的是，提議罷免董事長宋歌等人的董事職務的股東，恰恰是上個月舉報北京文化財務造假的原副董事長婁曉曦。

中國基金報安曼

上市公司大股東“僱兇打人”的風波還沒有平息，週末，又有上市公司的內訌升級。

5月30日，北京文化連發6條公告。

先是，收到股東臨時提案，要在6月5日舉行的股東大會上罷免董事長宋歌，副總裁張雲龍等的董事職務等；然後董事會祕書陳晨辭職；接着，原訂於6月5日召開的股東大會，延期到6月10日舉行。

最有意思的是，提議罷免董事長宋歌等人的董事職務的股東，恰恰是上個月舉報北京文化財務造假的原副董事長婁曉曦。

“出逃海外”的原副董事長的八項提案

先幫大家複習一下。北京文化，曾投資出品過《流浪地球》、《我不是藥神》、《戰狼》等多部大家耳熟能詳的電影。

4月29日，北京文化原副董事長婁曉曦在微博發佈實名舉報，稱北京文化涉嫌財務造假，列舉大量材料，並稱舉報已獲證監會受理。

當天深夜，北京文化發佈聲明回應婁曉曦實名舉報公司財務造假：公司原副董事長婁曉曦因涉嫌挪用資金罪，已出逃海外。

隨後深交所要求公司內部自查。半個月的自查結果之後，婁曉曦控股的西藏金寶藏文化傳媒有限公司於5月25日向北京文化提交了《關於提議增加北京京西文化旅遊股份有限公司2020年第二次臨時股東大會臨時提案的函》。

這份提案函主要包含8項提案：

提案一：罷免張雲龍董事職務；

提案二：罷免宋歌董事職務；

提案三：增選婁曉曦擔任董事職務；

提案四：解聘中興華會計師事務所；

提案五：更正2018年度、2019年度財務報表，另行聘用會計師事務所對2018年度、2019年度財務報表進行審計；

提案六：撤銷董事會作出的《關於轉讓世紀夥伴100%股權的議案》；

提案七：指令監事會起訴追究宋歌、張雲龍、賈園波損害公司利益的行爲；

提案八：指令監事會起訴追究宋歌、張雲龍、賈園波以及浙江海瑞影視文化有限公司侵佔公司資金，損害公司利益的行爲。

簡而言之，就是罷免董事長宋歌，副總裁張雲龍等的董事職務，並要求監事會以損害公司利益的行爲，起訴他們；同時，增加自己在董事會的話語權。

北京文化是怎麼回覆的呢？

對於這樣一份提案，北京文化又是怎麼回覆的呢？

北京文化表示，收到《提案函》後進行了認真審閱，發現函件落款印鑑與股東前期留存文件蓋章印鑑差異較大，同時金寶藏未向召集人提供持有公司百分之三以上股份的證明文件”提供證明文件。

公司董事會於2020年5月25日向金寶藏書面出具了《關於3%以上股東增加臨時提案的回函》，要求金寶藏就《提案函》中印鑑真實性出具相關證明文件及股東身份證明文件。

公司於2020年5月26日收到金寶藏電子郵件答覆，金寶藏提供了公章遺失聲明、營業執照複印件蓋章版等電子證明文件。

隨後，北京文化又認爲提案一、提案二存在諸多表述和指稱並無實據，且與提案三內容自相矛盾的情形。

公司董事會於2020年5月27日向金寶藏書面出具了《關於3%以上股東增加臨時提案的回函》，要求金寶藏在消除提案內容矛盾之處或完善證據/資料後，及時向公司董事會提出真實、合法、有效的提案。

2020年5月29日，公司以電子郵件和電話的形式，告知金寶藏儘快補正材料，對方電話回應目前沒有補正材料提交。

截至本公告披露日，公司尚未收到金寶藏相關回函或補正材料。

爲了確保公司股東特別是中小投資者恰當、有效地行使股東權利，避免被有關臨時提案誤導，公司提醒股東：臨時提案的內容應當符合《上市公司股東大會規則》《主板信息披露業務備忘錄第12號——股東大會相關事項》《公司章程》的要求，並應當在《公司章程》規定的期限內送達公司董事會。

因此，北京文化並沒有把婁曉曦的這份提案放進6月10日召開的臨時股東大會要審議的提案中。

董祕突然辭職

股東大會延期召開

5月30日，北京文化還公告稱，董事會祕書、副總裁陳晨先生因個人原因申請辭去公司董事會祕書、副總裁職務。辭職後，陳晨先生不再擔任公司任何職務。

公司還表示，在聘任新的董事會祕書之前，由公司董事長、總裁宋歌先生代行董事會祕書職責。

緊接着，北京文化表示，原定於2020年6月5日召開的2020年第二次臨時股東大會延期至2020年6月10日召開。

同時，公佈了將在股東大會上審議的三項提案。婁曉曦控股的金寶藏的提案並沒有列入其中。

婁曉曦是誰？

爲何發難北京文化？

據瞭解，婁曉曦在影視行業也是大佬級人物。他控股的世紀夥伴也曾經擁有諸多知名項目，旗下擁有不少實力創作人。例如，大家熟悉的知名影視策劃人邊曉軍、曾經導演過《走向共和》《大明王朝1566》《少帥》等電視劇的知名導演張黎，知名編劇嚴歌苓等。

2014年，婁曉曦將其持股58.99%的世紀夥伴以13.5億的價格賣給上市公司北京文化後，又通過自己控制的金寶藏和新疆嘉夢，認購了北京文化增發的股份，成爲北京文化第三大股東。

4年的對賭期結束後，2019年8月24日，婁曉曦提交的書面辭職報告，稱因工作調整原因，申請辭去公司第七屆董事會副董事長、董事、董事會戰略發展委員會委員職務，仍擔任公司子公司北京世紀夥伴文化傳媒有限公司董事長、經理職務。

2020年4月29日，北京文化發佈公告，北京文化擬以4800萬的價格賣掉世紀夥伴100%的股權。

同一天，北京文化還發布了十年來首次虧損的業績報告，業績虧損主要原因是全資子公司世紀夥伴和星河文化經營業績下滑，基於審慎原則，公司計提相應的資產減值準備和商譽減值準備所致。

商譽減值對象爲北京文化的兩家全資子公司，分別爲負責電視劇業務的世紀夥伴，和從事藝人經紀業務的星河文化。

其中世紀夥伴的減值原因是2019年廣電總局對“翻拍劇”、“宮鬥劇”的嚴格限制，導致公司經營困難，計提商譽減值8.24億。

世紀夥伴被賤賣，引來了婁曉曦在微博上一系列的爆料。

4月29日晚間，認證微博@世界夥伴發佈一條以北京文化原副董事長婁曉曦的名義，向證監會舉報北京文化系統性財務造假，董事長宋歌與公司副總裁張玉龍涉嫌“損害上市公司利益罪，欺詐發行債券罪，違規披露、不披露重要信息罪，職務侵佔罪”。

婁曉曦稱，北京文化2020年4月29 日發佈公告，鉅虧20多億、倒改2018年審計報告、低價出售世紀夥伴，試圖粉飾太平、把財務造假的“罪”改成“錯”，欺瞞監管機構、侵害廣大股東利益。

同時，也附上了向證監會、深交所遞交的“舉報信”部分截圖。

在婁曉曦的舉報信中，主要涉及以下財務造假內容：

1、2018年，宋歌爲了北京文化能公開發行可轉債，挪用上市公司資金造假。通過投資電視劇項目《橫店故事》，將2400萬劃出公司，再通過世紀夥伴及合作公司，將2400萬轉給當年沒有完成業績的北京文化子公司浙江星河，助其2018年的業績，從2017年的一半提升至業績上漲。

2、2018年7月，北京文化設立舟山嘉文喜樂股權投資合夥企業，出資4.5億元，讓婁曉曦任該公司代表進行管理，宋歌與張雲龍在2018年和2019年，分別通過該基金挪用上市公司資金到外部，通過《大宋宮辭》和《倩女幽魂》共輸送業績7800萬元。宋歌與張雲龍還將北京文化的普通合夥人份額轉讓給世紀夥伴。兩人擔心業績造假暴露，在2019年6月17日，主動撤回2019年6月1日證監會受理的可轉債預案。

4、2017年，摩天輪將《拼圖》項目以6500萬轉讓給方名泰和，摩天輪獲毛利潤3500萬元，但因該劇涉及政策許可問題，至今無法撥出。方名泰和法人爲董金蓮，同時於北京文化產業園工作，該產業園負責人是宋歌姐夫楊利平，董金蓮爲他下屬。方名泰和也是在購買前一個月，才從50萬註冊資本激增至3000萬元。

5、2018年，宋歌爲離職高管套現挪用資金，利用世紀夥伴正在拍攝的電影項目，挪用800萬爲北京文化總裁兌現股票，挪用600萬作爲前財務總監離職的“分手費”，剩餘的還用於北京文化中高層的股權激勵的貸款補倉資金和將近。

6、北京文化目前所在北京文化產業園，負責人是宋歌姐夫楊利平，北京文化在此地的租金高於市場平均水平。

北京文化：

婁曉曦因涉嫌挪用資金罪，已出逃海外

據證券時報報道，北京文化深夜發佈聲明回應婁曉曦實名舉報公司財務造假：公司原副董事長婁曉曦因涉嫌挪用資金罪，已出逃海外。

婁曉曦已於1月19日被北京市公安局朝陽分局正式立案，目前此案正在偵査過程中。婁曉曦於4月29日晚利用“@世紀夥伴”“@我是婁曉曦”新浪微博賬號散佈不實言論，詆譭污衊公司。

公司對婁曉曦上述行爲予以強烈譴責，並保留通過法律途徑追究其法律責任的權利。公司將全力配合公安機關繼續調查婁曉曦涉嫌犯罪的行爲。