註冊制時代，信披重質而非量。信息越繁瑣、程序越複雜，投資者越是茫然無措。新《證券法》第五章信息披露開宗明義，信批義務人披露的信息，應當真實準確完整，且要“簡明清晰，通俗易懂”。如何讓上市公司信披既不繁瑣冗雜、還決定權於市場，又要堅守原則、防範風險亂象，就是一門“藝術”了。

　　記者觀察到，繼推出高送轉、停復牌、重大資產重組、員工持股計劃等專項信息披露指引後，5月29日晚，深交所再次整合原有交易和關聯交易等6項信息披露備忘錄後，統一發布《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第5號——交易與關聯交易》（以下簡稱《交易指引》）。

　　和它的姊妹“指引”一樣，《交易指引》“主打”的也是結合實際情況放鬆不必要的管制、爲上市公司“減負”、激發市場活力，比如豁免同等對價同比例現金增資關聯共同投資企業、購買或出售無法施加重大影響的交易標的的審計或評估要求，取消關聯高溢價購買資產強制披露盈利預測報告的規定等，大大提高了上市公司交易效率，大幅降低了交易成本。

　　但與此同時，《交易指引》也並非一味做“減法”，對於一些市場關注的熱點難點事件，比如“放棄權利如何適用”、“PE+上市公司如何披露”等作進一步明確。一“放”一“管”的“增肌減脂”套餐，不僅爲上市公司排憂解難，也篩選出了更利於投資人“消化”的信息。

　　適度“瘦身”，激發市場活力

　　近年來，伴隨着經濟高質量發展，作爲實體經濟“基本盤”的上市公司交易模式創新迭出，一方面如何更好適應發展更多創新、創造、創意的大趨勢，推動上市公司轉型升級，另一方面也對怎樣提高上市公信披質量，提高監管的針對性和有效性提出了新的課題。

　　比如在涉及到同等對價同比例現金增資關聯共同投資企業時，涉及到的審計、評估要求，就讓不少上市公司頭痛不已。根據規則，對於所有達到需提交股東大會審議標準的交易或關聯交易，上市公司都應當聘請相關機構對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計，或做相應的資產評估。但事實上，同等對價同比例現金增資等存在利益輸送的可能性較低，但按照原有規則仍需履行審計、評估程序，這就存在一定的資源浪費。

　　2018年12月，某上市公司與關聯人向上市公司控制的關聯共同投資企業，以同等對價同比例進行現金增資，按照規定要提交股東大會。然而，由於該交易標的2018年三季報未經審計，2017年經審計的財務會計報告已過有效期，上市公司只能再次聘請審計機構對標的資產進行審計，導致交易週期被拉長。

　　因此，從實質重於形式角度出發，爲降低上市公司相關交易成本，《交易指引》規定，對於上市公司與關聯人向上市公司控制的關聯共同投資企業以同等對價同比例現金增資，達到須提交股東大會審議標準的，可以豁免審計或評估。

　　這只是《交易指引》爲上市公司信披“瘦身”的一角。

　　記者還注意到，目前針對上市公司購買或者出售無法施加重大影響的交易標的情況，《交易指引》亦有“減負”措施——對該類型交易可申請豁免審計。

　　此前，出現不少上市公司爲實現戰略目標或其他考慮，購買或出售少量股權的情況，如果按照原有規則要求，當該交易達到股東大會審議標準後，是存在較爲嚴格的審計要求的。但由於持股比例較低，話語權不夠或者簽署特殊的交易安排，時常出現交易標的不願意配合審計工作的情況，導致部分上市公司執行規則要求存在一定困難。

　　如某上市公司2018年出售所持有某公司2.04%股份，由於交易溢價較高，預計產生的投資收益數倍於公司最近一個會計年度經審計的淨利潤，已觸發股東大會審議和交易標的審計要求。雖然上市公司在收到收購意向之後多次向交易標的及交易相關方溝通規則要求，但對方考慮到交易時間的緊迫性和經營數據的保密性，始終不同意配合開展審計工作，且上市公司持股比例低，對交易標的無法實施重大影響，也無話事權。

　　對此，《交易指引》不再強制要求公司對購買或出售無法施加重大影響的交易標的進行審計。同時，爲保障交易價格的公允性，如公司不能按要求提供審計報告時，公司應當充分說明原因，並提供其他能夠佐證交易標的價值的材料，可豁免審計。

　　此外，《交易指引》還放寬了交易標的最近一期淨資產收益率爲負或低於上市公司淨資產收益率等情形的監管要求。同時，明確了高溢價購買資產的判斷標準，取消強制性盈利補償要求但需作出解釋等。

　　事實上，這一變化也符合當前註冊制條件下，將決定權交還市場的初衷，在上市公司已在公告中作出了合理說明解釋等情況下，投資者自然能做出利於自身的判斷，而非由監管耳提面命。

　　持續“增肌”，規範交易監管

　　當然，要想擁有一副強健的體魄，“減脂”只是第一步，“增肌”亦是重頭戲。在放鬆非必需信披要求的同時，秉承着“放管結合”的監管要義，《交易指引》還明確了部分交易規範。

　　比如近年來大熱的“PE+上市公司”交易模式，作爲上市公司產業佈局、併購重組抑或市值管理的標配，這一類併購基金曾在重組潮中“當仁不讓”，但也給了部分企業“鑽空子”的空間，比如通過設立投資類子公司，與其合作成立併購基金實施內幕交易、利益輸送等不法行爲。

　　而本次《交易指引》明確了豁免適用“與專業投資機構共同投資及合作”的範圍，即將以資金管理、投資理財、經紀業務等投融資活動爲日常經營業務的上市公司納入免於適用與專業投資機構共同投資及合作相關規定。但對於上市公司主營業務不在上述範圍，僅非重要子公司從事上述業務的，不予以豁免。

　　某市場人士表示，部分上市公司主要經營業務與投融資相距甚遠，僅非核心子公司從事部分投融資活動且規模佔比較小，新規可防止上市公司專門設立子公司規避相關規定，充分保護投資者合法權益。

　　另一個頗受關注的是針對於上市公司放棄優先認購權等權利。《交易指引》明確了放棄權利事項的適用標準，區分是否導致合併報表範圍發生變更，設定不同適用情形。對於未導致合併報表範圍發生變更的，以所持權益減少比例計算的相關財務指標與實際受讓（或出資）金額的較高者爲標準適用相關規定。

　　例如，上市公司持股90%的子公司進行擴資，上市公司僅參與部分增資，增資完成後上市公司持股降至70%，控制權未發生變更。但因放棄部分優先認繳出資權利，導致持股比例下降了20%。上市公司應當以本次增資額、減少的持股比例對應的子公司相關財務指標的較高者爲計算標準，適用交易或關聯交易的相關規定。倘若持股比例下降至40%，導致失去子公司的控制權，則以子公司全部相關財務指標（即100%）作爲基準。

　　有上市公司人士認爲：“該標準與上市規則關於方向相反的兩個交易取其較高金額的計算邏輯一脈相承，從放棄權利事項對公司實際影響的角度出發，更具有合理性。”

　　需要提示的是，從信息披露的角度爲市場主體“減負瘦身“，並不意味着監管對於肅清不良行爲的”放鬆”，針對信披不規範者，違反指引規定的行爲，交易所也絕不手軟，將進一步採取現場檢查等監管措施。

　　眼下，新《證券法》正式實施已近兩月，創業板註冊制改革的大幕也緩緩拉開，以信息披露爲核心的制度建設必然是市場化、法治化發展道路上的重要抓手。據本報記者瞭解，深交所還將持續推進存量改革，進一步開展上市公司監管規則體系適應性優化工作，形成以股票上市規則爲核心，以規範運作指引、信息披露指引和行業指引爲主幹，以業務辦理指南爲補充的三層監管規則體系，鞏固夯實資本市場改革制度基礎。