注册制时代，信披重质而非量。信息越繁琐、程序越复杂，投资者越是茫然无措。新《证券法》第五章信息披露开宗明义，信批义务人披露的信息，应当真实准确完整，且要“简明清晰，通俗易懂”。如何让上市公司信披既不繁琐冗杂、还决定权于市场，又要坚守原则、防范风险乱象，就是一门“艺术”了。

　　记者观察到，继推出高送转、停复牌、重大资产重组、员工持股计划等专项信息披露指引后，5月29日晚，深交所再次整合原有交易和关联交易等6项信息披露备忘录后，统一发布《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》（以下简称《交易指引》）。

　　和它的姊妹“指引”一样，《交易指引》“主打”的也是结合实际情况放松不必要的管制、为上市公司“减负”、激发市场活力，比如豁免同等对价同比例现金增资关联共同投资企业、购买或出售无法施加重大影响的交易标的的审计或评估要求，取消关联高溢价购买资产强制披露盈利预测报告的规定等，大大提高了上市公司交易效率，大幅降低了交易成本。

　　但与此同时，《交易指引》也并非一味做“减法”，对于一些市场关注的热点难点事件，比如“放弃权利如何适用”、“PE+上市公司如何披露”等作进一步明确。一“放”一“管”的“增肌减脂”套餐，不仅为上市公司排忧解难，也筛选出了更利于投资人“消化”的信息。

　　适度“瘦身”，激发市场活力

　　近年来，伴随着经济高质量发展，作为实体经济“基本盘”的上市公司交易模式创新迭出，一方面如何更好适应发展更多创新、创造、创意的大趋势，推动上市公司转型升级，另一方面也对怎样提高上市公信披质量，提高监管的针对性和有效性提出了新的课题。

　　比如在涉及到同等对价同比例现金增资关联共同投资企业时，涉及到的审计、评估要求，就让不少上市公司头痛不已。根据规则，对于所有达到需提交股东大会审议标准的交易或关联交易，上市公司都应当聘请相关机构对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，或做相应的资产评估。但事实上，同等对价同比例现金增资等存在利益输送的可能性较低，但按照原有规则仍需履行审计、评估程序，这就存在一定的资源浪费。

　　2018年12月，某上市公司与关联人向上市公司控制的关联共同投资企业，以同等对价同比例进行现金增资，按照规定要提交股东大会。然而，由于该交易标的2018年三季报未经审计，2017年经审计的财务会计报告已过有效期，上市公司只能再次聘请审计机构对标的资产进行审计，导致交易周期被拉长。

　　因此，从实质重于形式角度出发，为降低上市公司相关交易成本，《交易指引》规定，对于上市公司与关联人向上市公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到须提交股东大会审议标准的，可以豁免审计或评估。

　　这只是《交易指引》为上市公司信披“瘦身”的一角。

　　记者还注意到，目前针对上市公司购买或者出售无法施加重大影响的交易标的情况，《交易指引》亦有“减负”措施——对该类型交易可申请豁免审计。

　　此前，出现不少上市公司为实现战略目标或其他考虑，购买或出售少量股权的情况，如果按照原有规则要求，当该交易达到股东大会审议标准后，是存在较为严格的审计要求的。但由于持股比例较低，话语权不够或者签署特殊的交易安排，时常出现交易标的不愿意配合审计工作的情况，导致部分上市公司执行规则要求存在一定困难。

　　如某上市公司2018年出售所持有某公司2.04%股份，由于交易溢价较高，预计产生的投资收益数倍于公司最近一个会计年度经审计的净利润，已触发股东大会审议和交易标的审计要求。虽然上市公司在收到收购意向之后多次向交易标的及交易相关方沟通规则要求，但对方考虑到交易时间的紧迫性和经营数据的保密性，始终不同意配合开展审计工作，且上市公司持股比例低，对交易标的无法实施重大影响，也无话事权。

　　对此，《交易指引》不再强制要求公司对购买或出售无法施加重大影响的交易标的进行审计。同时，为保障交易价格的公允性，如公司不能按要求提供审计报告时，公司应当充分说明原因，并提供其他能够佐证交易标的价值的材料，可豁免审计。

　　此外，《交易指引》还放宽了交易标的最近一期净资产收益率为负或低于上市公司净资产收益率等情形的监管要求。同时，明确了高溢价购买资产的判断标准，取消强制性盈利补偿要求但需作出解释等。

　　事实上，这一变化也符合当前注册制条件下，将决定权交还市场的初衷，在上市公司已在公告中作出了合理说明解释等情况下，投资者自然能做出利于自身的判断，而非由监管耳提面命。

　　持续“增肌”，规范交易监管

　　当然，要想拥有一副强健的体魄，“减脂”只是第一步，“增肌”亦是重头戏。在放松非必需信披要求的同时，秉承着“放管结合”的监管要义，《交易指引》还明确了部分交易规范。

　　比如近年来大热的“PE+上市公司”交易模式，作为上市公司产业布局、并购重组抑或市值管理的标配，这一类并购基金曾在重组潮中“当仁不让”，但也给了部分企业“钻空子”的空间，比如通过设立投资类子公司，与其合作成立并购基金实施内幕交易、利益输送等不法行为。

　　而本次《交易指引》明确了豁免适用“与专业投资机构共同投资及合作”的范围，即将以资金管理、投资理财、经纪业务等投融资活动为日常经营业务的上市公司纳入免于适用与专业投资机构共同投资及合作相关规定。但对于上市公司主营业务不在上述范围，仅非重要子公司从事上述业务的，不予以豁免。

　　某市场人士表示，部分上市公司主要经营业务与投融资相距甚远，仅非核心子公司从事部分投融资活动且规模占比较小，新规可防止上市公司专门设立子公司规避相关规定，充分保护投资者合法权益。

　　另一个颇受关注的是针对于上市公司放弃优先认购权等权利。《交易指引》明确了放弃权利事项的适用标准，区分是否导致合并报表范围发生变更，设定不同适用情形。对于未导致合并报表范围发生变更的，以所持权益减少比例计算的相关财务指标与实际受让（或出资）金额的较高者为标准适用相关规定。

　　例如，上市公司持股90%的子公司进行扩资，上市公司仅参与部分增资，增资完成后上市公司持股降至70%，控制权未发生变更。但因放弃部分优先认缴出资权利，导致持股比例下降了20%。上市公司应当以本次增资额、减少的持股比例对应的子公司相关财务指标的较高者为计算标准，适用交易或关联交易的相关规定。倘若持股比例下降至40%，导致失去子公司的控制权，则以子公司全部相关财务指标（即100%）作为基准。

　　有上市公司人士认为：“该标准与上市规则关于方向相反的两个交易取其较高金额的计算逻辑一脉相承，从放弃权利事项对公司实际影响的角度出发，更具有合理性。”

　　需要提示的是，从信息披露的角度为市场主体“减负瘦身“，并不意味着监管对于肃清不良行为的”放松”，针对信披不规范者，违反指引规定的行为，交易所也绝不手软，将进一步采取现场检查等监管措施。

　　眼下，新《证券法》正式实施已近两月，创业板注册制改革的大幕也缓缓拉开，以信息披露为核心的制度建设必然是市场化、法治化发展道路上的重要抓手。据本报记者了解，深交所还将持续推进存量改革，进一步开展上市公司监管规则体系适应性优化工作，形成以股票上市规则为核心，以规范运作指引、信息披露指引和行业指引为主干，以业务办理指南为补充的三层监管规则体系，巩固夯实资本市场改革制度基础。