1947年5月16日，被誉为国民党军"五大王牌"之一的整编第74师在孟良崮上全军覆灭。对于这个历史事件，至今仍被人津津乐道。为什么会这样？主要原因，一是74师在抗战时期74军，打得非常好，老军长王耀武，是抗日名将，万家岭大捷，更是让国人振奋与解气。二是74师当时武器装备先进，被武器装备都差得要命的华野全歼，解放军由防守转为反攻的一个标志。三是关于师长张灵甫，这个人的经历有点传奇，值得研究研究。

74师在抗战时期，叫74军，首任军长，是老蒋的亲戚俞济时。第二任军长，就是王耀武。74军参加过淞沪会战、徐州会战、长沙会战、常德会战等多项战役，多次重创日军，有“抗日铁军”之称。抗战胜利后，根据国共重庆谈判的结果，老蒋开始对部队进行整编，并于1946年2月在南京召开整编会议，计划把一军压缩成一个加强师，同时补充新兵和火炮，这一搞，就出来了像整编74师这样的产物。

74军搞成整编74军后，实际兵力没有变，仍然是三万多人，但武器装备更新了，清一色的美式装备，其中，105毫米榴弹炮12门，75毫米山炮54门，37毫米战防炮36门，81毫米迫 击炮96门，60毫米迫击炮108门，火箭筒36具，火焰喷射器54具，重机枪108挺，轻机枪1080挺。战士手中拿的，有美制M1汤姆森冲锋枪或M1903A1春田步枪。军官统一配备勃朗宁M1911A1手枪，牛吧。

74师指挥机关的配备是：师长张灵甫、副师长蔡仁杰、师参谋长魏振钺、师副参谋长李运良。下辖整编51旅，旅长是陈传钧，副旅长皮宣猷 、参谋长林铸年。57旅，旅长是陈嘘云。58旅，旅长是卢醒，副旅长贺翊章、参谋长程金波。三旅下面，还有六个团，分别是：151团，团长王奎昌。152团，团长谢恺堂。170团，团长冯继异。171团，团长周少宾。172团，团长李仁俊。173团，团长雷励群。

战斗结果是：师长张灵甫、副师长蔡仁杰、57旅副旅长明灿、参谋长王重之和58旅旅长卢醒等人都被我军击毙。师参谋长魏振钺、师副参谋长李运良、51旅旅长陈传钧、副旅长皮宣猷、参谋长林铸年、57旅旅长陈啸云、58副旅长贺翊章和参谋长程金波等人被俘。六个团长呢，171和173团的团长战死，剩下的四个，在5月16日上午，扔下部队化妆逃跑了。