1947年5月16日，被譽爲國民黨軍"五大王牌"之一的整編第74師在孟良崮上全軍覆滅。對於這個歷史事件，至今仍被人津津樂道。爲什麼會這樣？主要原因，一是74師在抗戰時期74軍，打得非常好，老軍長王耀武，是抗日名將，萬家嶺大捷，更是讓國人振奮與解氣。二是74師當時武器裝備先進，被武器裝備都差得要命的華野全殲，解放軍由防守轉爲反攻的一個標誌。三是關於師長張靈甫，這個人的經歷有點傳奇，值得研究研究。

74師在抗戰時期，叫74軍，首任軍長，是老蔣的親戚俞濟時。第二任軍長，就是王耀武。74軍參加過淞滬會戰、徐州會戰、長沙會戰、常德會戰等多項戰役，多次重創日軍，有“抗日鐵軍”之稱。抗戰勝利後，根據國共重慶談判的結果，老蔣開始對部隊進行整編，並於1946年2月在南京召開整編會議，計劃把一軍壓縮成一個加強師，同時補充新兵和火炮，這一搞，就出來了像整編74師這樣的產物。

74軍搞成整編74軍後，實際兵力沒有變，仍然是三萬多人，但武器裝備更新了，清一色的美式裝備，其中，105毫米榴彈炮12門，75毫米山炮54門，37毫米戰防炮36門，81毫米迫 擊炮96門，60毫米迫擊炮108門，火箭筒36具，火焰噴射器54具，重機槍108挺，輕機槍1080挺。戰士手中拿的，有美製M1湯姆森衝鋒槍或M1903A1春田步槍。軍官統一配備勃朗寧M1911A1手槍，牛吧。

74師指揮機關的配備是：師長張靈甫、副師長蔡仁杰、師參謀長魏振鉞、師副參謀長李運良。下轄整編51旅，旅長是陳傳鈞，副旅長皮宣猷 、參謀長林鑄年。57旅，旅長是陳噓雲。58旅，旅長是盧醒，副旅長賀翊章、參謀長程金波。三旅下面，還有六個團，分別是：151團，團長王奎昌。152團，團長謝愷堂。170團，團長馮繼異。171團，團長周少賓。172團，團長李仁俊。173團，團長雷勵羣。

戰鬥結果是：師長張靈甫、副師長蔡仁杰、57旅副旅長明燦、參謀長王重之和58旅旅長盧醒等人都被我軍擊斃。師參謀長魏振鉞、師副參謀長李運良、51旅旅長陳傳鈞、副旅長皮宣猷、參謀長林鑄年、57旅旅長陳嘯雲、58副旅長賀翊章和參謀長程金波等人被俘。六個團長呢，171和173團的團長戰死，剩下的四個，在5月16日上午，扔下部隊化妝逃跑了。