風範股份高價收購“軍供”企業交易前夕標的公司股東紛紛套現離場

記者 | 劉傑

編輯 | 王宗耀

6月5日，風範股份發佈了收購草案，擬以5.26億元交易對價購買北京澳豐源科技股份有限公司（以下簡稱“澳豐源”或“標的公司”）100%股權，其中擬發行股份支付3.42億元，現金支付1.84億元。

《紅週刊》記者翻閱收購草案發現，交易前夕，標的公司原股東紛紛套現離場，這或許意味着標的公司原股東對本次收購併不看好，而上市公司“高價”付出是否值得，惹人懷疑。

交易前夕，標的公司股東紛紛套現離場

標的公司澳豐源主要產品涉及通訊系統、導航系統、電子對抗系統、雷達系統、視頻傳輸系統等軍事電子信息領域，算是“軍供”企業。而風範股份主要從事超高壓輸電線路角塔、鋼管組合塔、變電站構支架、鋼管及各類鋼結構件等產品的研發、生產和銷售，也就意味着本次爲跨界收購，交易完成後上市公司將涉足軍工。

澳豐源曾於2016年12月29日在新三板掛牌，並於2019年1月終止掛牌。而在澳豐源新三板摘牌至上市公司擬將其併入期間，其歷經了多次股權轉讓。

據收購草案顯示，澳豐源原股東劉曄、邢海豔、凌風珠於2019年2月25日，原股東孫銳禕於2019年10月1日，原股東焦海亮於2020年4月9日分別與大股東王曉梅簽訂《股權轉讓協議》，分別將其持有的全部股份轉讓給王曉梅，轉讓價格均爲8元/股。、

令人不解的是，風範股份於2019年12月發佈收購預案，而在發佈收購預案前，由於要對標的公司進行盡職調查、審計工作等，故需提前進場，也就是說上市公司前期早與標的公司內部管理人有所接觸。然而，標的公司原股東在得知即將併入上市公司後，竟紛紛選擇提前套現走人，甚至最後一次股權轉讓就在本年4月份，距離風範股份發佈收購草案不足兩個月。對此收購草案給出的解釋是，上述股東由於離職原因故轉讓股權。

令人擔憂的是，一方面，本次收購本爲跨界收購，兩公司後續內部整合難度本就不小，而標的公司股東們紛紛離場，是否會對澳豐源的內部經營產生影響？這着實令人擔憂。

另一方面，原股東轉讓標的公司股權價格爲8元/股，以標的公司股份數額共2150萬股推算，其100%股權整體交易作價爲1.72億元，而上市公司收購價爲5.26億元，本身較標的公司淨資產，收購作價的增值率高達352.25%，而較標的公司前次股權交易來看，多出了3.54億元，這意味着標的公司短短几個月估值翻了兩倍，而對於兩次股權轉讓對價之間的差異，收購草案中卻未給予具體解釋。

更關鍵的是，既然上市公司給了標的公司更高的估值，說明標的公司未來應該是很值得期待的，可爲何標的公司原股東卻放棄了“高對價”，提前拿着“真金白銀”走人，而不願與上市公司共同成長呢？也似乎意味着部分原股東不看好標的公司併入上市公司之後的發展。

其實，風範股份此前對外投資情況不佳，2019年，其由盈利轉爲鉅虧2.8億元，據年報顯示，原因在於其投資的聯營企業夢蘭星河能源股份有限公司的項目推進存在較大不確定性，故對該公司的長期股權投資計提了減值準備4.67億元。

有了“前車之鑑”，風範股份未來能否成功與標的公司協同共進，着實令人擔憂。

標的公司存在大客戶依賴，導致應收賬款回款問題嚴重

據收購草案顯示，2018年和2019年，標的公司對前五大客戶的銷售收入佔營業收入的比重分別爲99.69%、98.95%，這意味着標的公司的營業收入幾乎均來自於前五大客戶，有明顯的大客戶依賴現象。

更關鍵的是，標的公司向第一大客戶的銷售收入佔營業收入的比重分別爲88.70%和69.59%，這表明其不僅依賴大客戶，同時依賴單一客戶的問題嚴重。

上市公司在收購草案中解釋稱，標的公司大客戶銷售收入佔比較高，主要與我國軍工行業集中程度較高的特點相關，那麼就表明標的公司大客戶依賴的問題將持續延續，難以改變。但問題在於，倘若其第一大客戶訂單需求減少或者選擇其他競爭者的產品，那麼標的公司的業績將會受到重創。

同時，由於標的公司下游軍工行業的特性，軍工終端產品驗收程序嚴格複雜，一般結算週期較長，這導致標的公司的應收款項高企。草案顯示，截至2019年末，其應收票據及應收賬款合計金額達1.3億元，佔總資產的比重高達84.58%，表明其大部分資產均爲應收款項構成，而這也意味着下游客戶擠佔公司資金的問題相當嚴重。

截止2019年12月31日，澳豐源主要資產情況