在收到交易所的《問詢函》後，銘普光磁(002902)對重組預案的細節做了補充，並曝出標的公司於今年5月遭遇網絡詐騙損失200萬元。

今年1月，銘普光磁披露《預案》，擬以發行股份及支付現金的方式，購買其持有的克萊微波95.59%股份。標的資產估值爲6.5億元。交易對手承諾標的公司2020年、2021年、2022年的淨利分別不低於4000萬元、5000萬元及6000萬元。

5月19日，公司披露的募資報告對交易作價進行調整，以2019年12月31日爲基準日，克萊微波淨資產賬面價值爲6611.04萬元，評估後的股東全部權益價值爲5.99億元，增值率爲805.51%，本次交易作價爲5.98億元。

然而，這一重組計劃由於併購標的一些業績問題而引起了交易所的關注。

由於克萊微波2018年度及2019年度經營活動產生的現金流量淨額分別爲-663.86萬元和-1111.78萬元，且絕對值呈增長趨勢;其2018年度、2019年度扣非淨利分別爲-169.12萬元、2432.84萬元;加交易將形成5億元的商譽，交易所隨即向上市公司下發《問詢函》。

公司在《回覆》中表示，克萊微波2018年度扣非淨利爲負主要受國內軍改影響;2018年度及2019年度經營活動產生的現金流量淨額爲負主要由於克萊微波業務規模持續增長，下游軍工客戶付款週期較長使得資金支出與銷售回款之間存在一定的時間差異造成。

事實上，克萊微波的流動性風險始終存在隱患。僅在2019年12月24日，爲了償還即將到期的銀行貸款，克萊微波便以5億元的估值接受了個人投資者鄒有水合計1000萬元的投資，鄒有水通過此次增資活動克萊微波2%的股權。而上市公司在拋出併購方案前，亦對其先行增資3000萬元。

另一方面，新修訂的報告書顯示，併購標的財務制度或存在巨大漏洞。2020年5月下旬，克萊微波遭遇網絡經濟詐騙，詐騙人員冒充克萊微波董事長，以支付款項爲由騙取克萊微波200萬元。雖然標的公司控股股東範令君已出具承諾，若上述款項在年底前無法追回，其將全額補足損失，但網絡詐騙犯僅僅通過網絡便能冒充董事長騙得200萬元。

標的公司的現金似乎一直處在“不夠用”的狀態，而財務制度則存在巨大漏洞，爲何上市公司不惜揹負5億商譽，以超8倍的溢價欲將其併入?對此，有投資者質疑銘普光磁着急併購克萊微波是否由於自身業績存隱患。帶着上述疑問，大衆證券報記者致電銘普光磁，在告知總機採訪意圖後電話被轉接但無人接聽，當記者再度撥打公司電話時，卻被自動語音提示“撥打的號碼有誤”。記者 朱蓉