拉卡拉的资本“罗生门”：协同发展做市还是关联交易套利？

在解禁前即将到来之际，拉卡拉（300773）的一系列资本操作令人生疑。

先是在2019年12月27日，也就是离解禁前还有五个月的时候，拉卡拉公告了10转10并派发20元现金股利的高送转方案，总计派现8亿元，这与拉卡拉2019年当年净利润几乎完全一致，如此高比例的派现引发外界关注。

4月9日晚，拉卡拉再次发布公告称，公司计划用自有资金收购关联方西藏考拉金科旗下广州众赢智能科技有限公司（以下简称“广州众赢”）、以及西藏考拉科技等四方持有的深圳众赢维融科技有限公司（以下简称“深圳众赢”）100%股权，分别作价人民币190,941.4万元和20,746.8万元，共计21亿元人民币。单看收购没有问题，但其中的疑点在于，这两家公司在拉卡拉去年上市前，曾经被剥离出，这次公告显然是希望再次收回。

这两个公告一经发出，即遭到深交所的问询。对于分红方案，深交所要求拉卡拉说明分红以及高送转的合理性，是否存在炒作股价以及损害上市公司利益的情形；而对于收购方案，深交所则要求拉卡拉说明是否存在监管套利，以及是否存在向大股东输送利益的情形。

4月16日下午，在拉卡拉2019年业绩说明会上，有股民提到公司现金分红加上收购资产共计30亿元资金从何而来，以及是否影响公司日常经营的问题。拉卡拉总经理舒世忠回复称，分红加收购都是使用公司自有资金，不会影响公司日常经营。

分红+高送转，8亿现金到底流向谁

我们先来看下拉卡拉这个分红和高送转的议案。

2020年4月9日晚，拉卡拉在公布2019年年报的同时还公告，将一次性拿出8亿元现金分红，拟以4亿股总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利20元（含税），分红总额已相当于公司2019年归母净利润。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

拉卡拉是2019年4月25日登陆创业板，今年4月底12个月的禁售期将届满。招股说明书显示，2020年4月25日，拉卡拉将解禁1.53亿首发原始股，按照目前股价，市值高达100亿。届时，公司的流通股将增加382.5%。此次解禁的有39家机构和个人，其中，雷军持有408万股，价值2.47亿；孙陶然弟弟孙浩然持股的拉萨经开创投，多家公司管理层持股平台，多名公司前高管和现高管。

拉卡拉2019年年报显示，第一大股东联想控股直接持股比例为28.24%，公司董事长孙陶然直接持股比例为6.91%，前十大股东持股比例合计达到65%以上。另外，拉卡拉的董监高及核心人员普遍存在通过有限合伙持有股份的情况，这些有限合伙有的不在前十之列。如果8亿元的现金分红，客观上会容易造成大部分钱都流到了大股东和董监高的手中。

在深交所向拉卡拉下发的关注函中，提到了五大需要说明的问题，包括本次股份送转比例与公司业绩增长情况是否匹配，高送转方案合理性、目的，以及是否存在为向主要股东派现而损害上市公司利益的情形。另外，还包括是否存在信息泄露的情况，以及对持股5%以上股东及内幕知情人近3个月的股票交易情况进行核查、报备。

对此，拉卡拉回复称，本次利润分配及高送转预案具备合理性，高比例现金分红具备可实施基础。

有投资者认为，拉卡拉推出高送转分配方案，主要是为了抬升股价和市值，配合即将到来的减持，这是上市公司向市场推销股票经久不变的玩法。当然，在禁售期届满之际，分红和高送转也有一定的利好意义，比如一方面，上市公司进行高送转释放了对未来经营状况乐观的信号；另一方面，高送转可以增加流动性，在除权后，股价有可能继续上涨。

4月10日，拉卡拉第二届监事会第十次会议决议公告显示，全体监事同意通过此次分红和高送转议案，但尚需提交股东大会审议。

剥离再回购，三年涨了7个亿

我们再来看下拉卡拉这个“剥离再回购”的操作。

在拉卡拉上市招股书中，其曾在2016年四季度将广州众赢、深圳众赢及其他总计10家金融增值业务公司剥离，交易对价合计约14.4亿元。彼时称剥离公司中的北京拉卡拉、广州拉卡拉小贷的小额贷款业务发展迅猛，属于资金密集型业务，在行业监管、业务管理、风险管理、资本运作等方面与第三方支付业务存在差异，导致拉卡拉管理范围增大、运营效率降低，将剥离公司的业务剥离出去，有利于拉卡拉进一步专注于发展第三方支付业务的主营业务，符合全体股东的利益，具有商业合理性。

对于拉卡拉此次拟100%收购两家公司，并且交易作价达21.16亿元的行为，深交所再次向拉卡拉下发关注函，要求其说明在上市不到1年内即重新收购剥离公司的原因，本次收购是否存在监管套利？是否有损上市公司利益？是否存在向大股东输送利益的情形？并要求其认真核实拟收购标的广州众嬴是否存在暴力催收等违法违规行为。

拉卡拉在回复深交所的问询中表示，2016年下半年剥离增值金融业务时，公司正处于第三方支付业务高速发展的关键时期，需要聚焦第三方支付主业，进一步扩大业务规模及市场占有率，巩固优势地位。因此，为了聚焦主业、提高运营效率和降低风险，于2016年第四季度完成了增值金融业务剥离。增值金融业务剥离后，公司第三方支付业务持续高速发展，商户规模从2016年末的404万增长到2019年末的逾2200万，交易金额和收入大幅增长，利润水平不断提高。从增值金融业务剥离后上市公司的发展情况，说明了拉卡拉剥离时点的规划取得实效，达到预期发展目标。“本次收购有利于上市公司提升核心竞争力，会产生良好的协同效应，实现上市公司与标的公司的协同发展、共赢。”

拉卡拉在回复中还特别提到，广州众赢和深圳众赢在各自专业团队的带领下，保持了良好的发展态势，2017年至2019年每年净利润均超过2亿元，其中深圳众赢2019年净利率达60.9%。

公开数据显示，广州众赢主要通过其全资子公司广州拉卡拉小贷开展互联网小额贷款业务，拉卡拉小贷目前的客户以小微企业和个体工商户为主，占比70%左右，2019年营收为8.19亿元，净利润9,679万元。而深圳众赢主要业务为向银行、消费金融公司、保险公司等持牌金融机构提供输出，为其提供智能风控和反欺诈技术，2019年营收为2.91亿元、净利润1.78亿元。天眼查的数据显示，这两家也均是联想控股的企业。